社長死亡後に相続人の意見が割れたら｜会社継続・Ｍ＆Ａ・清算の決め方 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜

「兄は会社を続けたいと言い、弟は早く売って現金にしたいと言っている」「経営に関わってこなかったので、そもそも何から確認すればよいのか分からない」「相続人の多数決で廃業を決められるのか知りたい」──企業オーナーが亡くなった後、残されたご家族や役員の方から寄せられるご相談です。

株式会社では、社長が亡くなったこと自体で会社が解散するわけではなく、相続人の一人が当然に社長になるわけでもありません。家族としての話合い、遺産分割、共有状態にある株式の権利行使、会社としての機関決定は、それぞれ別の手続です。相続人の人数の多数決だけで会社の方針がすべて決まる、という仕組みにはなっていません。

この記事では、会社の継続、株式の売却（Ｍ＆Ａ）、事業譲渡、解散・清算について、誰が決めるのか、どの資料を確認するのか、どの順番で進めるのかを整理します。個別事情により結論は異なりますので、実際の判断は資料を確認したうえで行う必要があります。

結論｜社長の死亡後の方針は、家族の多数決だけでは決まりません

最初に全体像を示します。会社に関する事柄は、「誰の財産をどうするか」という相続の問題と、「会社として何を決めるか」という会社法の問題に分かれます。この二つを混ぜて議論すると、話合いが進んでも実行できない結論になりがちです。

会社の財産と相続財産は別のものです

会社に帰属する財産は、遺産ではありません

会社の預金、不動産、売掛金、機械設備は、法人である会社に帰属する財産です。オーナーが持株の１００％を保有していたとしても、これらが直接の遺産になるわけではありません。遺産になるのは、原則としてオーナー個人が持っていた財産と権利義務です（民法第８９６条）。

会社の借金と、個人の保証債務は分けて考えます

会社の借入金は会社の債務です。株式を相続したことだけを理由に、会社の借入金が相続人個人の債務になるわけではありません。他方で、被相続人が個人として保証をしていた場合、その保証債務は相続の対象となり得ます。保証の有無、対象となる債務の範囲、根保証かどうかは、保証契約書と金融機関の取引資料で確認する必要があります。会社の清算、株式の売却、相続放棄は、それぞれ効果が異なりますので、同一視できません。保証債務と相続放棄の関係は、社長死亡と会社借入・個人保証について解説したコラムもあわせてご覧ください。

Ｍ＆Ａに伴う経営者保証の解除も、売主と買主の間の約束だけで債権者に対して当然に効力が生じるものではありません。中小企業庁が示す「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」でも、経営者保証の扱いは、保証の提供先である金融機関等への相談を通じて検討すべきものとして整理されています。事業承継の場面については「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」（令和元年１２月公表、令和２年４月１日適用開始）があります。

役員貸付金・役員借入金と保険金の扱い

「役員借入金」は、会社から見れば負債であり、被相続人から見れば会社に対する貸付債権です。この債権は相続財産になり、株式とは別に評価と分配の対象になります。株価の評価、代償金の計算、Ｍ＆Ａの対価の計算で、同じ金額を二重に数えたり、逆に計上を漏らしたりしないよう、勘定科目内訳明細書で残高と相手先を確認してください。

生命保険金も、受取人が誰に指定されているかを確認せずに遺産として扱うことはできません。契約者、被保険者、受取人の組合せによって扱いが変わりますので、保険証券で確認します。

まず「誰が株主か」を確認します

登記事項証明書には株主は記載されていません

株式会社の登記事項証明書からは、役員、資本金、発行可能株式総数、発行済株式の総数、株式の譲渡制限の有無などが分かりますが、誰が何株持っているかは記載されていません。持株比率の確認には、株主名簿、株式の取得に関する資料（設立時の資料、増資の払込資料、株式譲渡契約書、贈与契約書）、法人税申告書別表二の同族会社等の判定に関する明細書などを併せて見ます。

株主名簿の記載も、実体的な帰属の争いを終わらせるものではありません。名義と実質が異なる株式（いわゆる名義株）が残っていることもあります。相続人以外に株主がいる場合、相続人だけでは必要な決議を成立させられないこともありますので、早い段階で全株主の顔ぶれを確認してください。

株式の帰属には三つの状態があります

遺言執行者がいる場合でも、その権限は遺言の内容によって決まります。遺言執行者であることだけを理由に、株主総会での議決権行使や会社の経営権を当然に行使できるわけではありません（民法第１０１２条、第１０１４条）。

なお、相続などの一般承継によって譲渡制限株式を取得した場合は、譲渡の承認を受けていなくても株主名簿の名義書換えを請求できる扱いになっています（会社法第１３４条第４号）。相続による取得と、売買による譲渡とを混同しないでください。

遺産分割前の株式と、権利行使者の決め方

権利行使者を定めて通知しなければ、議決権を行使できません

相続人が複数いる場合、遺産である株式は、遺産分割が終わるまで相続人の共有になります（民法第８９８条第１項）。会社法は、株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者が権利を行使する者一人を定めて会社に通知しなければ、その株式についての権利を行使することができないと定めています（会社法第１０６条本文）。ただし、会社が権利行使に同意した場合は、この限りではないとされています（同条ただし書）。

権利行使者は「相続人の頭数の多数決」では決めません

ここが最も誤解されやすい点です。権利行使者の指定は、相続人の人数の多数決ではなく、持分の価格に従った過半数で決するとした最高裁判例があります（最高裁平成９年１月２８日判決・集民１８１号８３頁）。判決は、全員一致でなければ権利行使者を指定できないとすると、一人でも反対すれば全員の権利行使ができなくなり、会社の運営にも支障を来すおそれがある、という理由を示しています。

もっとも、この判決は旧有限会社法第２２条・旧商法第２０３条第２項に関する事案であり、現行の会社法第１０６条を直接扱ったものではありません。事案の前提が異なりますので、実際の場面での扱いは、定款、株主構成、議決の対象となる事項の内容によって変わり得ます。

会社が同意すれば手続を飛ばせる、というわけではありません

会社法第１０６条ただし書の「会社の同意」については、最高裁平成２７年２月１９日判決（民集６９巻１号２５頁）が判断を示しています。同判決は、指定と通知を欠いたまま権利が行使された場合において、その権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、会社が同意をしても、その権利の行使は適法となるものではないとしました。

そのうえで同判決は、共有株式についての議決権の行使は、その議決権の行使によって直ちに株式を処分し、又は株式の内容を変更することになるなどの特段の事情のない限り、株式の管理に関する行為として、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で決せられるとしています（判決が引用する民法第２５２条本文は、令和三年の改正前の条文で、現行法では第２５２条第１項前段に相当します）。

この判断は、持分２分の１の相続人が単独で議決権を行使し、他方の相続人が同意していなかった事案についてのものです。権利行使者が適法に指定されている場合まで同じ結論になるとは限りませんし、逆に、共有者全員の同意があらゆる議決権行使に必要になるという趣旨でもありません。

当面の業務を続けるための権限と、代表者の補充

取締役の選任と、代表取締役の選定は別の手続です

株式会社と役員との関係は委任に関する規定に従うとされ（会社法第３３０条）、委任は受任者の死亡によって終了します（民法第６５３条第１号）。代表取締役が亡くなれば、その地位は終了します。「相続人の代表者を決めたから会社の代表者になる」ということはありません。

取締役は株主総会の決議で選任します（会社法第３２９条第１項）。代表取締役の選定は、取締役会設置会社では取締役会の決議で行い（会社法第３６２条第２項第３号・第３項）、取締役会を置かない会社では、定款、定款の定めに基づく取締役の互選、又は株主総会の決議で定めることができます（会社法第３４９条第３項）。取締役会設置会社かどうか、定款にどのような定めがあるかを、必ず登記事項証明書と定款で確認してください。

残っている取締役がいる場合と、いない場合

取締役が複数いる会社で、代表取締役だけが亡くなった場合、取締役会の定足数を満たす取締役が残っていれば、後任の代表取締役を選定する取締役会決議が可能です。取締役会を置かない会社で、代表取締役を定めていなかったときは、各取締役が会社を代表するのが原則です（会社法第３４９条第１項・第２項）。

役員が欠けた場合や、法律・定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、裁判所が、必要があると認めるときに、利害関係人の申立てにより一時役員の職務を行うべき者を選任することができます（会社法第３４６条第２項、代表取締役については第３５１条第２項）。申立先は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法第８６８条第１項）。後任の選任と登記の進め方は、代表取締役が死亡した場合の手続を整理したコラムでも取り上げています。

いま止めてよい支払と、止めてはいけない支払を分けます

給与、社会保険料、税金、仕入代金の支払、売掛金の回収、契約の更新といった既存の権限に基づく業務と、事業の売却や解散という最終方針の決定とは、性質が異なります。争いがあるから一切支払ってはいけない、という一般的なルールはありません。むしろ支払を止めることで、遅延損害金、取引停止、従業員の離職といった別の損害が生じることがあります。

法人の預金についても、代表者が亡くなったことで相続預金と同じように一律に凍結されるとは限りません。金融機関ごとに、届出印、届出済みの代表者、登記事項証明書の確認手続が定められていますので、取引金融機関に現在の届出状況を確認してください。

なお、会社の印鑑、通帳、会計データ、各種アカウントを事実上保管しているというだけでは、代表権や財産の処分権限は生じません。権限のない資金移動、株主名簿の一方的な書換え、原本の改変は、後の紛争で不利に働くだけでなく、責任を問われる原因にもなります。代表取締役が死亡したときの変更登記は、その事由が生じた時から二週間以内にしなければならないとされています（会社法第９１５条第１項）。

継続・株式譲渡・事業譲渡・解散の決め方

株式譲渡は「株主が売る」、事業譲渡は「会社が売る」

株式譲渡では、売主は株式を持っている株主であり、売却代金も売主に帰属します。会社の法人格、資産・債務、雇用主としての地位は基本的にそのまま維持されます。相続人が単独で所有している株式と、遺産共有の状態にある株式とでは、処分に必要な権限や合意の範囲が異なります。議決権を多く持つ相続人であっても、他の相続人が単独で所有している株式まで通常の株式譲渡契約で当然に売却できるわけではありません。

買主が全株式の取得を条件とすることは珍しくありません。中小企業庁の「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」も、全株式の株式譲渡を行う場合には全株主から株式を買い取るか、株式譲渡についての委任状を取得しておくことが必要になると整理しています。少数持分だけでは買主が見つからないこともあります。

譲渡制限株式を売買で譲渡する場合は、会社に対して承認をするか否かの決定を請求し（会社法第１３６条）、会社は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で決定します（同法第１３９条第１項）。会社が承認しない場合には、会社が買い取るか、指定買取人を指定することになります（同法第１４０条）。会社が期間内に通知をしなかったときは、承認をしたものとみなされる場合があります（同法第１４５条）。

事業譲渡は、会社が主体で、代金も会社に入ります

事業譲渡では、売主は会社であり、対価も会社に帰属します。相続人がその代金を直ちに法定相続分で分けられるわけではありません。株主に渡すには、配当、自己株式の取得、解散・清算といった別の手続が必要になり、それぞれ会社側と株主側の課税関係が異なります。

事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡は、効力発生日の前日までに株主総会の決議による契約の承認が必要です（会社法第４６７条第１項第１号・第２号）。この決議は特別決議です（同法第３０９条第２項第１１号）。もっとも、譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の五分の一（定款で引き下げることができます）を超えないものは、重要な一部の譲渡から除かれています（同法第４６７条第１項第２号括弧書）。「事業譲渡はすべて特別決議」「資産の売却はすべて代表者だけでできる」という単純な整理はできません。

個別の資産の売却であっても、重要な財産の処分にあたる場合には、取締役会設置会社では取締役会の決議が必要で、これを個々の取締役に委任することはできません（会社法第３６２条第４項第１号）。取締役会を置かない会社で取締役が二人以上いる場合は、業務の決定は取締役の過半数によります（同法第３４８条第２項）。株主総会の決議、取締役会等による業務執行の決定、代表者による契約の締結は、それぞれ別の段階です。

事業譲渡では、契約、債務、雇用、許認可が自動的に引き継がれるとは限りません。取引契約の移転には相手方の承諾が必要になることが多く、許認可は原則として取り直しになります。労働契約についても、厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」は、事業譲渡における権利義務の承継は個別の債権者の同意を必要とする特定承継であるため、承継が予定される労働者から個別の承諾を得る必要があるとしています。同指針は令和八年に改正され、令和八年五月二十五日から改正後の内容が適用されています。合併や会社分割は承継の方法も決議要件も異なりますので、事業譲渡と同じものとして扱わないでください。

なお、Ｍ＆Ａと事業の継続は両立します。事業譲渡によって事業を第三者に引き継いだうえで、売主である会社を清算するという組合せもあります。「継続」「Ｍ＆Ａ」「清算」は、必ずしも相互に排他的な三択ではありません。

解散、清算結了、廃業、倒産は同じ意味ではありません

株主総会の決議による解散は、会社法第４７１条第３号に定められた解散事由で、特別決議によります。解散しても会社が直ちに消滅するわけではなく、清算の目的の範囲内で、清算が結了するまではなお存続するものとみなされます（同法第４７６条）。事業の停止、税務署等への届出、解散、清算結了は、それぞれ別の事柄です。

清算の主な流れは次のとおりです。清算人が就任し（会社法第４７８条第１項）、現務の結了、債権の取立てと債務の弁済、残余財産の分配を行います（同法第４８１条）。清算株式会社は、債権者に対して一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告しなければならず、この期間は二か月を下ることができません（同法第４９９条第１項）。この期間内は、原則として債務の弁済をすることができません（同法第５００条第１項）。債務を弁済した後でなければ、財産を株主に分配することはできません（同法第５０２条）。清算事務が終了したときは決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます（同法第５０７条）。

債務超過や支払不能が疑われる場合には、通常清算だけで手続を終えられるとは限りません。特別清算、破産、民事再生など、別の手続の適否を検討する必要があります。会社の債務整理と、代表者個人の保証債務の整理も別の問題です。手続の違いは、法人破産・民事再生・私的整理・廃業の違いを整理したコラムで説明しています。「廃業すれば保証も消える」「全員が反対しなければ負債を残したまま清算できる」ということはありません。

決議要件は「分母」まで確認します

「過半数」「三分の二」という数字だけを覚えても、実際の可否は判断できません。何を分母とする割合なのかを条文で確認してください。

役員の選任・解任の決議は、普通決議とは別に会社法第３４１条が要件を定めており、定足数を定款で完全になくすことはできません。普通決議一般の説明を、そのまま取締役の選任に当てはめないでください。

事業譲渡等の承認（会社法第４６７条第１項）と、株主総会の決議による解散（同法第４７１条第３号）は、第３０９条第２項各号に条文番号が直接掲げられているのではなく、同項第１１号（第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合）を通じて特別決議になります。

また、決議の成立には、招集の手続、招集通知、議題の記載、議事録の作成といった手続も必要です。「五〇％あれば単独で決められる」「三分の一あれば常に阻止できる」という単純化はできません。自己株式には議決権がなく、議決権制限株式や種類株式がある場合には、分母も変わります。

意見が割れたときの整理のしかた

株主間の対立が生じたときに最初に確認する点は、会社の経営権をめぐる争いを整理したコラムでも取り上げています。

同じ資料・同じ評価時点で比較します

「会社を残したい」「早く現金にしたい」という希望だけを述べ合っても、話合いは進みません。継続、株式譲渡、事業譲渡、清算のそれぞれについて、同じ資料、同じ評価基準日、同じ前提で条件を並べることが出発点になります。

比較の際に確認したい項目は、事業の継続可能性、必要となる運転資金と設備投資、株式又は事業の評価、借入と保証・担保の扱い、従業員の雇用、主要取引先との関係、会社側と株主側それぞれの税負担、手続にかかる費用と期間、そして最終的に各相続人の手元に残る金額と時期です。

相続税の評価額、帳簿上の純資産、Ｍ＆Ａの交渉価格、清算した場合の回収見込額は、同じ金額にはなりません。また、株式の対価として受け取るのか、会社への貸付金の回収として受け取るのかによっても、税務上の扱いと現金化の時期が変わります。具体的な税額は、資料と前提を確認しないまま計算することはできません。自社株式の評価と分け方については、自社株の相続でもめる評価と分け方を整理したコラムで詳しく説明しています。

家族の協議では、雇用の維持、保証の解除、資金の拠出、経営への関与の程度、取得の対価、支払の時期、許容できる損失の範囲まで踏み込んで具体化してください。あわせて、資料を共有する範囲、評価の基準日、協議の記録の残し方、秘密保持、当面の支払方針、取引先や従業員への説明窓口を決めておくと、混乱を避けやすくなります。ただし、家族の間の合意だけで、会社の機関決定や第三者の承諾を代替することはできません。

継続を希望する相続人が株式を取得する方法

継続希望者に株式を集約する方法としては、遺産分割で自社株式を取得する代わりに他の遺産を他の相続人に配分する方法、自社株式を取得したうえで代償金を支払う方法（代償分割）、他の相続人から株式を買い取る方法などがあります。いずれも取得資金の手当てが実現可能かどうかが結論を左右します。

資金が不足する場合には、一部の事業だけを譲渡して資金を確保する、外部の経営者に経営を委ねる、第三者への売却に切り替えるといった選択肢も、比較の対象に入れて検討することになります。事業承継に伴う資金調達については、中小企業庁の「事業承継ガイドライン（第３版）」に、金融支援を含む対応策の整理があります。後継者が見つからない場合の考え方は、後継者がいないときの選択肢とＭ＆Ａ・廃業の判断軸を整理したコラムもご参照ください。

会社が自社株式を買い取る案には制約があります

会社が株主から自社株式を有償で取得するには、あらかじめ株主総会の決議で取得する株式の数、交付する金銭等の内容と総額、取得できる期間を定める必要があります（会社法第１５６条第１項）。特定の株主から取得する場合には、その旨も株主総会の決議で定めることになり（同法第１６０条第１項）、この決議は特別決議です（同法第３０９条第２項第２号）。売主となる特定の株主は、この決議で議決権を行使できません（同法第１６０条第４項）。他の株主には、自分も売主に加えるよう請求する機会が与えられます（同法第１６０条第２項・第３項）。

さらに、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、分配可能額を超えることができません（会社法第４６１条第１項）。相続人が請求しさえすれば会社に買い取らせられる、という制度ではありません。会社の資金繰りへの影響、他の株主との公平、みなし配当を含む税務上の取扱いも、あわせて検討する必要があります。

話合いが進まないときに検討する手続

遺産分割調停・審判は、遺産の帰属と配分を決める家庭裁判所の手続です。株式を誰が取得するかはこの手続で決められますが、会社の代表者の選任や会社の解散を、この手続が代わって決めてくれるわけではありません。また、そもそも株主の地位や遺言の効力に争いがある場合には、別に訴訟等で前提問題を解決する必要が生じることがあります。

会社側の手続としては、次のようなものがあります。いずれも要件があり、相続人であればどれでも使えるというものではありません。

• 株主総会の招集の請求　総株主の議決権の百分の三以上（定款で引下げ可）の議決権を有する株主は、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して招集を請求できます。公開会社でない会社では保有期間の要件がありません。請求後遅滞なく招集の手続が行われない場合等には、裁判所の許可を得て自ら招集することができます（会社法第２９７条）。共有株式でこの請求をするには、権利行使者の指定と通知の問題を先に整理する必要があります。
• 株主総会の決議の取消しの訴え　招集手続や決議方法の法令・定款違反などを理由とする訴えで、決議の日から三か月以内に提起する必要があります（会社法第８３１条第１項）。
• 仮処分等の保全手続　違法な処分や議決権行使が差し迫っている場合に検討します。被保全権利、申立適格、保全の必要性を疎明する必要があり、担保を求められるのが通常です。
• 会社の解散の訴え　業務の執行において著しく困難な状況に至り回復することができない損害が生じ又は生ずるおそれがあるときなどに、やむを得ない事由がある場合に限り、総株主の議決権の十分の一以上又は発行済株式（自己株式を除く）の十分の一以上を有する株主が提起できます（会社法第８３３条第１項）。相続人の意見が割れたというだけで、当然に解散を命じてもらえる手続ではありません。

判断に迷いやすいケース

以下は、論点を理解していただくための仮定の設例です。当事務所の相談実績や解決事例ではありません。実際の結論は、定款、株主構成、議決権の有無、資産と負債の状況によって変わります。

ケース１　株式が未分割で、継続と売却の希望が分かれている

故人が発行済株式の全部を保有し、相続人は配偶者と子二人。遺言はなく、遺産分割は未了。子の一人は会社を継ぎたいと考え、もう一人は売却を希望しているという設例です。

この場合、株式は共有状態にあり、まず権利行使者を定めて会社に通知しなければ議決権を行使できません（会社法第１０６条）。権利行使者の指定は相続人の頭数ではなく持分の価格に従った過半数によると考えられますので、相続分の割合が結論を左右します。仮に配偶者の相続分が二分の一であれば、配偶者の意向が指定に大きく影響します。ただし、権利行使者に選ばれた人が、共有株式そのものを自由に売却できるようになるわけではありません。

ケース２　遺産分割後、議決権が拮抗している

遺産分割の結果、二人の相続人が発行済株式をほぼ半分ずつ取得し、取締役の選任決議が成立しないという設例です。

役員の選任決議には定足数と賛成要件があり（会社法第３４１条）、拮抗した状態では選任が進みません。この場合は、株主総会の招集の請求（同法第２９７条）、当面の運営体制の確保、株式の集約に向けた協議、条件が合わない場合の第三者への売却など、複数の選択肢を並行して検討することになります。会社の解散の訴えは要件が限定されており、対立があることだけを理由に利用できるものではありません。

ケース３　相続人以外にも株主がいる

故人の持株比率が六割で、残りを親族や取引先が保有しているという設例です。相続人全員が合意しても、特別決議に必要な三分の二以上の賛成に届かない可能性があります。事業譲渡や解散を選ぶ場合には、他の株主の意向を早い段階で確認する必要があります。他の株主から株式を買い集める場合には、譲渡制限株式の承認手続や価格の合意が問題になります。この点は、少数株主の株式を買い集めて整理する方法を解説したコラムで会社法上の手続を整理しています。

ケース４　継続希望者はいるが、資金が足りない

後継者候補は決まっているものの、他の相続人へ支払う代償金と、当面の運転資金の両方を用意できないという設例です。この場合は、支払時期を分割する、他の遺産の配分で調整する、一部の事業だけを譲渡して資金を作る、外部からの出資を受けるなど、実行可能性を検算しながら組み立てることになります。経営者保証の引受けや解除の見通しも、同時に金融機関へ相談して確認しておく必要があります。

署名・売却・支払・決議の前に確認する資料と期限

そろえたい資料と、その用途

資料がすべてそろわなくても、期限や支払が迫っている場合には、手元の資料から検討を始めることができます。他方で、相続人であるというだけで会社の資料を無制限に閲覧・取得できるわけではありません。どの立場で、どの資料を、どのような方法で取得できるのかを確認したうえで進めてください。

署名・決議の前のチェックリスト

• 定款と登記事項証明書で、取締役会の有無と株式の譲渡制限、売渡請求の定めを確認したか
• 株主名簿と取得資料で、相続人以外の株主の有無と持株比率を確認したか
• いま決めようとしていることが、株主個人の財産処分か、会社の機関決定かを区別したか
• 必要な決議の種類（普通決議・役員の選任決議・特別決議）と、その分母を確認したか
• 共有状態の株式について、権利行使者の指定と会社への通知の要否を確認したか
• 売買代金や譲渡対価が、誰に帰属するのかを契約書で確認したか
• 保証債務と担保について、金融機関の取扱いを確認したか
• 相続放棄を検討している人がいる場合、期限と、これから行う行為の影響を確認したか
• 従業員、取引先、金融機関への説明の窓口と時期を決めたか

意識しておきたい期限

遺産が未分割のまま相続税の申告期限を迎える場合は、法定相続分等に従って財産を取得したものとして計算して申告と納税を行うことになり、この申告では小規模宅地等についての課税価格の計算の特例や配偶者の税額軽減の特例を適用できません。申告期限後三年以内に分割された場合には特例の適用を受けられる扱いがあり、そのためには申告書に「申告期限後三年以内の分割見込書」を添付して提出しておく必要があります。分割が行われた場合の更正の請求は、分割があったことを知った日の翌日から四か月以内とされています（国税庁タックスアンサーＮＯ．４２０８及び同ページの質疑応答）。

弁護士に相談するタイミングと、誰の立場で相談するか

ご相談をお受けしやすいのは、次のような場面です。いずれも、資料を確認したうえで、決定権限の所在、取り得る選択肢、進め方を整理することが目的になります。

• 株主総会の招集通知が届いた、あるいは決議を求められているが、議決権を行使できる状態か分からないとき
• 株式譲渡契約書、意向表明書、秘密保持契約書、遺産分割協議書への署名を求められているとき
• 会社の資金繰りに余裕がなく、支払の優先順位を決める必要があるとき
• 買主候補や仲介業者から、期限を区切った回答を求められているとき
• 他の相続人が、会社の資料や口座を事実上管理していて、状況が把握できないとき

まとめ

• 社長の死亡だけで会社は解散せず、相続人が当然に代表者になることもありません。
• 会社の財産と遺産、会社の借入金と個人の保証債務は、分けて確認します。
• 登記事項証明書では株主は分かりません。株主名簿と取得資料で持株比率を確認します。
• 遺産分割前の株式は共有状態にあり、権利行使者の指定と会社への通知が必要です（会社法第１０６条）。指定は人数の多数決ではなく、持分の価格に従った過半数によります。
• 株式譲渡は株主が売り、代金は株主に入ります。事業譲渡は会社が売り、対価は会社に入ります。
• 決議は「過半数」「三分の二」という数字だけでなく、分母と定足数まで確認します。
• 継続、Ｍ＆Ａ、清算は排他的な三択ではありません。同じ資料と評価時点で比較します。
• 署名・決議・支払の前に、資料と期限を確認しておくと、後戻りを避けやすくなります。