会社の資金繰りが厳しくなったとき、まず頭に浮かぶのは「破産」かもしれません。しかし、会社の状況によっては、事業を立て直す方法や、破産以外の形で会社を整理する方法を検討できる場合もあります。会社の倒産処理には、大きく分けて法人破産・民事再生・私的整理・廃業という選択肢があり、それぞれ目的や条件、進め方が異なります。
このコラムでは、４つの手続の違いと選び方の判断軸、相談前に準備しておきたい資料、弁護士に相談するタイミングを、経営者・役員の方向けに整理します。なお、どの手続が適するかは、債務の状況、資産、債権者の構成、資金繰り、従業員対応、代表者保証の有無などを確認したうえで判断する必要があり、個別事情により結論は変わります。
資金繰りや債務の状況によって、とり得る選択肢は変わります。まずは資金繰り表や債権者一覧をもとに、現状を整理することから始められます。
Contents
会社の倒産処理には４つの選択肢がある
会社が支払いに行き詰まったときの手続は、「破産」だけではありません。大きく分けると、会社を清算する手続（法人破産・廃業）と、事業の継続・再建を目指す手続（民事再生・私的整理）に分かれます。さらに、裁判所を利用する法的手続（法人破産・民事再生）と、裁判所を利用せず債権者と協議する私的整理に分かれます。まずは全体像を比較表で確認します。
| 項目 | 法人破産 | 民事再生 | 私的整理 | 廃業（解散・清算） |
|---|---|---|---|---|
| 主な目的 | 会社の清算 | 事業の再建 | 再建または整理（裁判所外） | 会社の解散・清算 |
| 手続の場 | 裁判所 | 裁判所 | 裁判所外（債権者との協議） | 登記・税務手続等（債務超過時は裁判所手続の検討） |
| 事業の継続 | 原則として終了 | 継続を目指す | 継続・整理のいずれもあり得る | 終了 |
| 主な根拠・枠組み | 破産法 | 民事再生法 | 中小企業活性化協議会による再生支援、経営者保証に関するガイドライン、事業再生ＡＤＲ等 | 会社法（解散・清算）等 |
| 検討されやすい場面 | 再建が難しく、清算による整理が必要な場合 | 収益力のある事業を残しつつ債務を整理したい場合 | 金融機関の理解を得て事業を継続できる見込みがある場合 | 事業を終えるが、債務を完済できる見込みがある場合（資産超過の場合） |
| 主な留意点 | 偏頗弁済・否認、財産や帳簿の保全 | 運転資金、債権者の同意、再生計画の遂行可能性 | 対象債権者の同意、秘密保持の限界 | 登記・税務・社会保険・契約終了、債務超過なら別手続の検討 |
どの手続が適するかは、次のような事情を確認したうえで判断する必要があります。
- 主力事業に収益力があり、立て直せる可能性があるか
- 運転資金が、いつまで持つ見込みか
- 債権者が金融機関中心か、取引先も多いか
- 担保権・連帯保証・代表者保証の状況
- 税金・社会保険料・従業員給与の滞納や未払いがあるか
手続を選ぶ前にまず確認すべきこと
破産・民事再生・私的整理・廃業のどれが適するかは、会社の数字と契約関係を確認しなければ判断できません。相談前に、次の点を整理しておくと検討がスムーズになります。
資金繰りと資産・負債の把握
資金繰り表で、今後いつ資金がショートする見込みかを把握します。あわせて、資産（預金・売掛金・在庫・固定資産・不動産など）と負債（借入金・買掛金・未払金など）を一覧化し、資産超過か債務超過かのおおよその状況を確認します。資産超過か債務超過かによって、廃業・清算の進め方が変わり得ます。
債権者の数と構成・担保・保証
債権者が金融機関中心か、取引先や仕入先を多く含むかによって、選びやすい手続が変わります。担保権が設定されている債権（不動産の抵当権など）は、手続外で行使され得る場合があり、リース物件は所有権がリース会社にあるため引き揚げの対象になり得ます。これらは一般の債権と同じ扱いになるとは限らないため、個別の確認が必要です。
租税・社会保険料・従業員・代表者保証
税金や社会保険料は、一般の債権とは扱いが異なり、免除されにくい部分があります。従業員がいる場合は、賃金・退職金、解雇予告、社会保険・雇用保険、未払賃金立替払制度の確認が必要になり得ます。代表者が会社の借入を連帯保証している場合は、会社の処理とは別に、代表者個人の対応も検討する必要があります。
支払いを止める前後の対応には注意が必要です。資金繰りが厳しいなかで、特定の債権者にだけ返済する（偏頗弁済）、会社の財産を移動させる、帳簿や資料を廃棄するといった行為は、後の手続で問題になり得ます。判断に迷う前に、弁護士に確認することをおすすめします。
法人破産とは（清算型の法的手続）
法人破産は、会社の事業を継続するのではなく、会社の財産を清算することを目的とする裁判所の手続です。破産法に基づき、会社の財産を換価して債権者に公平に配当し、最終的に会社の法人格を消滅させる方向で進みます。
手続の大まかな流れ
一般的には、裁判所への申立て、破産手続開始の決定、破産管財人の選任、財産の管理・換価、債権の調査、配当、手続の終了という流れで進みます。開始決定後は、会社の財産の管理処分権は破産管財人に移るのが原則です。具体的な流れや期間、必要となる費用・予納金は、裁判所の運用や事案によって異なります。
検討されやすい場面と注意が必要な場面
債務超過や支払不能の状態にあり、事業の再建が難しい場合に検討されることが多い手続です。一方で、危機的な状況での特定債権者への弁済や財産の処分は否認の対象になり得るため、財産や帳簿・資料を保全し、早めに弁護士へ相談することが重要です。法人破産を選んだ場合でも、代表者個人の保証債務は当然に消えるわけではなく、別途の検討が必要です。
民事再生とは（再建型の法的手続）
民事再生は、裁判所を利用しながら、事業を継続して会社の再建を目指す手続です。民事再生法に基づき、再生計画を作成し、債権者の法律上必要な同意と裁判所の認可を得て、計画に沿って債務を返済していきます。
手続の特徴
原則として、経営者が引き続き会社の経営を行いながら手続を進められる点（いわゆるＤＩＰ型）が特徴です。事業を続けながら債務を整理できる可能性がある一方、再生計画が認可されなかったり、計画の遂行が難しくなったりした場合には、結果として清算型の手続に移行することもあります。「民事再生を使えば必ず会社を残せる」というものではありません。
検討時に重要になる点
再建を目指すうえでは、主力事業に収益力があること、手続中の運転資金を確保できること、仕入先や取引先との取引を継続できること、必要に応じてスポンサーの協力を得られること、金融機関の理解を得られることなどが重要になります。これらの見込みは会社ごとに異なるため、資料を確認したうえで検討する必要があります。
私的整理とは（裁判所外での協議）
私的整理は、裁判所の手続を使わずに、主に金融機関などの債権者と協議し、合意によって再建や整理を図る方法です。一定のルールに沿って進める準則型私的整理と呼ばれる枠組みがあります。
準則型私的整理と支援の枠組み
中小企業の再生支援を行う公的な枠組みとして、中小企業活性化協議会による支援があります。中小企業活性化協議会は、すべての都道府県に設置され、商工会議所等が運営する公的機関で、金融機関や専門家と連携して収益力改善や再生支援を行っています。相談自体は無料とされ、秘密は厳守されるとされています。また、会社の借入に代表者保証がある場合には、経営者保証に関するガイドラインに基づく保証債務の整理を検討できる場合があります。このほか、事業再生ＡＤＲなどの枠組みもあります。
メリットと限界
私的整理では、対象とする債権者を金融機関などに限定し、取引先を巻き込まずに事業を継続できる場合があり、信用の維持につながり得る点がメリットです。一方で、対象とする債権者の同意が得られなければ成立しないため、「必ず周囲に知られずに済む」「簡単に債務を免除してもらえる」というものではありません。なお、すでに民事再生や破産などを申し立てた会社は、中小企業活性化協議会の支援対象にはならないとされていますが、その会社の保証人が保証債務の整理について相談することは可能とされています。
破産・民事再生・私的整理・廃業のどれが適するかは、資料を確認したうえで判断する必要があります。判断に迷う段階でも、選択肢とリスクを整理することができます。
廃業とは（営業停止では終わらない）
廃業は、単に営業をやめることだと考えられがちですが、会社の場合は営業停止だけで手続が完了するわけではありません。会社を閉じるには、会社の解散・清算、登記、税務、契約の終了、債権債務の整理、従業員の雇用の終了など、さまざまな手続が必要になります。
解散・清算・登記・税務
会社を閉じる場合、会社法に基づく解散・清算の手続を経て、解散や清算結了の登記を行います。あわせて、税務上の届出や、解散・清算に関する確定申告などが必要になります。これらの登記・税務・社会保険の手続は、会社の状況によって必要となる内容が異なるため、個別の確認が必要です。
資産超過と債務超過で異なる進め方
会社の財産で負債をすべて返済できる見込みがある場合（資産超過の場合）は、通常の清算手続で会社を閉じることが考えられます。一方、債務超過や支払不能の状態にある場合は、通常の清算では完結せず、破産や特別清算といった裁判所の手続を検討する必要が出てくることがあります。「廃業すれば会社の借金もなくなる」という単純なものではなく、債務をどう整理するかは別に検討が必要です。
廃業は、営業を停止すれば完了するものではありません。登記・税務・社会保険・契約の終了、債権債務の整理が必要になり、債務超過がある場合は破産・特別清算等の検討が必要になることがあります。進め方は会社の財産・債務の状況によって変わるため、個別の確認が必要です。
４つの選択肢の選び方（判断軸）
どの手続が適するかは、次のような判断軸を確認しながら検討します。いずれも会社ごとに事情が異なるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。
| 判断軸 | 確認のポイント | 関係し得る選択肢 |
|---|---|---|
| 事業継続の可能性 | 主力事業に収益力があり、立て直せる見込みがあるか | 民事再生・私的整理を検討する前提 |
| 資金ショートまでの期間 | 運転資金がいつまで持つ見込みか | 早い段階ほど選択肢が広がり得る |
| 債権者の数と構成 | 金融機関中心か、取引先・仕入先も多いか | 金融機関中心なら私的整理を検討しやすい場合 |
| 金融機関の同意見込み | 返済条件の見直しや債務整理に協力が得られそうか | 私的整理の成否に影響 |
| 担保・保証・代表者保証 | 担保権・連帯保証・代表者保証の状況 | いずれの手続でも個別確認が必要 |
| 租税・社会保険料の滞納 | 滞納の有無と規模 | 一般債権と異なる扱い、別途確認 |
| 従業員と未払賃金 | 従業員数、賃金・退職金の未払いの有無 | 立替払制度や解雇手続の確認 |
| 手続費用・予納金の準備 | 申立てに必要な費用を準備できるか | 裁判所運用・事案で異なる |
| 信用維持・取引継続の必要性 | 取引先・取引銀行との関係を維持する必要があるか | 私的整理・民事再生で重視されやすい |
よく問題になるケース
実際の相談では、次のような場面で判断に迷うことが多くあります。いずれも一般的な検討のポイントであり、具体的な結論は資料を確認したうえで判断する必要があります。
- 税金や社会保険料を滞納している場合：これらは一般の債権と扱いが異なり、免除されにくい部分があります。どの手続でも別途の確認が必要です。
- 従業員の給料が払えない場合：賃金・退職金の取扱い、解雇予告、社会保険・雇用保険、未払賃金立替払制度の確認が必要になり得ます。
- 銀行借入に代表者保証がある場合：会社の処理とは別に、代表者個人の対応や経営者保証に関するガイドラインの活用を検討する必要があります。
- 取引先に迷惑をかけたくない場合：対象債権者を限定できる私的整理を検討できる場合がありますが、債権者の同意が前提となります。
- 事業の一部だけ残したい場合：事業譲渡などの方法が関係することがあり、別途の検討が必要です。
- 支払いの優先順位に迷っている場合：特定の債権者にだけ支払うことが後で問題になり得るため、支払いを止める前に確認すべき事項があります。
- リース物件・店舗・在庫・売掛金の扱いが分からない場合：契約内容や担保の有無によって扱いが変わるため、契約書を確認したうえで判断します。
- 個人事業主と法人で手続が違う場合：法人と個人では手続が異なるため、事業形態に応じた確認が必要です。
相談前に準備しておきたい資料
相談の際に次のような資料がそろっていると、現状の把握と選択肢の検討がスムーズになります。すべてが必要になるとは限らず、会社の状況によって異なります。
| 区分 | 主な資料 |
|---|---|
| 財務・経理 | 決算書（数期分）、試算表、総勘定元帳、資金繰り表 |
| 預金・借入 | 預金通帳、借入明細、返済予定表、金銭消費貸借契約書 |
| 債権・債務 | 債権者一覧、債務一覧、売掛金一覧、買掛金一覧 |
| 資産 | 在庫・固定資産一覧、不動産関係資料、リース契約書 |
| 契約 | 賃貸借契約書、取引先との重要な契約書 |
| 労務 | 雇用契約書、給与台帳、就業規則 |
| 公租公課 | 社会保険・税金の納付状況、滞納がある場合の通知書等 |
| 督促・法的手続 | 督促状、訴状、差押えの通知等 |
| 保証・個人 | 保証契約書、代表者個人の資産・負債が分かる資料 |
弁護士に相談するタイミング
会社の倒産処理は、早い段階で相談するほど、検討できる選択肢が広がり得ます。次のような段階では、相談を検討することをおすすめします。
- 資金ショートの見込みが立った段階
- 税金・社会保険料・賃金の滞納が発生した段階
- 金融機関から返済条件の見直しの継続が難しいと言われた段階
- 取引先から督促・訴訟・差押えの動きがある段階
- 従業員への説明や解雇を検討する段階
- 支払いの優先順位を判断する前
- 事業譲渡や私的整理を検討したい段階
弁護士への相談は、結果を保証するものではありませんが、資料を確認することで、とり得る選択肢とそれぞれのリスクを整理し、対応方針を検討しやすくなります。
よくある質問
法人破産と廃業は何が違いますか？
法人破産は、破産法に基づき裁判所の手続で会社の財産を清算し、債権者への配当を経て会社を終了させる手続です。廃業は、会社の解散・清算・登記・税務などを通じて会社を閉じることを指し、債務を完済できる場合（資産超過の場合）は通常の清算で進められることがあります。債務超過がある場合は、廃業を考えていても破産や特別清算などの手続を検討する必要が出てくることがあります。
会社を廃業すれば、会社の借金もなくなりますか？
廃業（会社を閉じること）と、債務がなくなることは別の問題です。債務を完済できない場合は、通常の清算では完結せず、破産などの手続で債務を整理する必要が出てくることがあります。借金の整理については、資料を確認したうえで検討する必要があります。
民事再生を使えば、必ず会社を残せますか？
必ず残せるとは限りません。民事再生は事業の継続・再建を目指す手続ですが、再生計画について債権者の同意と裁判所の認可が必要で、計画の遂行が難しくなった場合には清算型の手続に移行することもあります。再建の見込みは、収益力や資金繰り、債権者の理解などにより異なります。
私的整理なら、取引先に知られずに進められますか？
対象とする債権者を金融機関などに限定できる場合があり、その場合は取引を継続しやすくなることがあります。ただし、対象とする債権者の同意が前提であり、「必ず知られずに済む」というものではありません。会社の状況によって進め方は異なります。
税金や社会保険料を滞納していても、破産はできますか？
滞納があること自体が破産を妨げるとは限りません。ただし、税金や社会保険料は一般の債権とは扱いが異なり、免除されにくい部分があります。具体的な取扱いは、滞納の状況などにより異なるため、確認が必要です。
従業員の給料が払えない場合は、どうなりますか？
未払いの賃金については、一定範囲で優先的に扱われる場合があるほか、企業倒産により賃金が支払われないまま退職した労働者を対象とする未払賃金立替払制度の確認が必要になることがあります。解雇予告や社会保険の手続もあわせて検討する必要があります。
代表者保証がある場合、社長個人も必ず破産するのですか？
必ず破産になるとは限りません。会社の借入を代表者が連帯保証している場合でも、経営者保証に関するガイドラインに基づく保証債務の整理を検討できる場合があります。どのような対応が可能かは、資産や保証の状況により異なるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。
弁護士に相談するとき、何を準備すればよいですか？
資金繰り表、決算書、試算表、債権者一覧、借入明細、返済予定表、賃貸借・リース契約書、給与台帳、社会保険・税金の納付状況、督促状や差押通知などがあると、現状の把握がスムーズになります。すべてがそろっていなくても、まずは手元にある資料で相談を始めることができます。
まとめ
- 会社の倒産処理には、法人破産・民事再生・私的整理・廃業という選択肢があり、目的（清算か再建か）と手続の場（裁判所内か外か）が異なります。
- 「倒産＝破産」「廃業すれば借金もなくなる」「民事再生なら必ず会社を残せる」といった単純化は避け、自社の状況に当てはめて検討する必要があります。
- 租税・社会保険料、労働債権、担保権、リース物件、代表者保証は、一般の債権と同じ扱いになるとは限らず、個別の確認が必要です。
- 支払いを止める前後の偏頗弁済・財産移動・資料の廃棄は問題になり得るため、判断に迷う前に確認することが重要です。
- 早い段階ほど選択肢が広がり得るため、資金繰り表や債権者一覧をそろえて、早めに相談することをおすすめします。
経営者だけで抱え込まず、早めに資料をそろえて相談することで、とり得る選択肢と対応方針を整理しやすくなります。神戸みらい法律会計事務所では、法人破産・事業者破産をはじめとする企業の法律問題に対応しています。
監修者
神戸みらい法律会計事務所（弁護士法人ひょうご支所）
弁護士・公認会計士 藤井貴之
所属：兵庫県弁護士会、日本公認会計士協会兵庫会
企業の法律問題や会計・税務に関連する分野を取り扱っています。会社の倒産処理や事業再生に関するご相談に対応しています。
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