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「労務デューデリジェンス（労務ＤＤ）で、買収を検討している会社に未払残業代の疑いが見つかった」「売主は固定残業代を払っているので問題ないと言うが、本当か」「買収価格から差し引けば済むのか、補償条項で手当てするのか」――中小企業の買収を検討する経営者や担当者が、最終契約の締結前からクロージング（取引実行）前までに直面しやすい問題です。 　結論からいえば、未払残業代が見つかったことだけで、直ちに...

法務ＤＤ（法務デュー・ディリジェンス。対象会社の株式、契約、労務、許認可、紛争などを法的な観点から調べる買収前の調査）で問題が指摘されても、選択肢は「値下げか、中止か」の二つではありません。指摘事項ごとに、確認できた事実と未確認の部分を分け、損失の額と事業への影響を見積もったうえで、価格への反映、売主による補償、実行前の解消、日程や取引方法の変更、見送りを組み合わせて決めます。 この記事は、...

中小企業の株式を買い取る場面では、決算書に「役員貸付金」や「役員借入金」が残っていたり、会社が使っている工場の土地が社長個人の名義だったりすることがあります。株式を取得しても、会社と役員の貸し借りは当然には消えず、社長個人の資産も株式と一緒には移りません。そのため、株式譲渡契約を結ぶ前に、残高の根拠を確かめ、誰が・どの資金で・いつ処理するかと、買収後も必要な資産を使い続ける方法を決めておく必要...

中小企業の買収を検討し、法務ＤＤ（法務デュー・ディリジェンス）の見積りを取ってみると、法律事務所によって金額も期間も大きく異なることがあります。社内で予算の承認を得ようにも、どの見積りなら自社の判断に足りるのか、予算に合わせて調査を絞ってよいのか、比べる物差しが見当たらない――。この記事は、非上場の中小企業を買う側の経営者、法務・経理の担当者に向けて、見積りの読み方と調査範囲の決め方を整理した...

就業規則には「時間外労働は事前申請」と定めているのに、現場では申請のない残業が常態化している。退職者に解決金を支払うことは決まったのに、源泉徴収の要否と社会保険の扱いが支払日の直前まで決まらない。ハラスメントの相談を受けた担当者が、まず誰に報告してよいか分からないまま数日が過ぎる。従業員を雇用する会社では、こうした「規程」「実際の働き方」「給与計算と金額処理」のずれが、同時に、しかし別々の部署...