会社を次の世代へ引き継ぐとき、多くの経営者がまず悩むのが「自社の株式を後継者にどこまで集中させるか」という問題です。株式は会社の議決権そのものであり、分散したまま相続が起きると、経営判断が滞ったり、親族間で経営権を巡る対立が生じたりすることがあります。一方で、後継者へ株式を集めることだけを急ぐと、ほかの相続人の遺留分や、相続税・贈与税の負担、親族への説明が後回しになり、結果として家族関係がこじれてしまう例も少なくありません。
この記事では、中小企業・同族会社・非上場会社の経営者や後継者、そのご家族に向けて、後継者への株式集中の必要性とリスクを整理し、遺留分への配慮、株価評価と税務の確認、親族間対立を防ぐための説明と記録化、そして手続前に準備すべき資料と相談のタイミングを分かりやすくまとめます。なお、税務上の具体的な取扱いや事業承継税制の適用可否、税額の試算などは、個別事情と最新の制度確認が必要であり、税理士・税務署・認定経営革新等支援機関・都道府県の担当窓口へのご確認が前提となります。
事業承継を「株式の移し方」だけで進める前に、遺留分・税務・親族への説明を含めた全体像を一度整理しておくと、後の対立を防ぎやすくなります。資料を確認したうえで、承継の進め方を整理することができます。
Contents
結論｜株式集中は「分散防止・遺留分・税務・親族説明」を同時に検討する
結論から申し上げると、後継者へ株式を集中させること自体は、経営判断を安定させるうえで有効な選択肢になり得ます。しかし、株式の移転方法だけを先に決めるのではなく、遺留分、相続税・贈与税、後継者以外の親族への説明と代償措置、定款や株主名簿の整備を並行して検討することが重要です。これらのいずれかを欠くと、かえって親族間の対立や経営権争いを招くおそれがあります。
後継者への株式集中を検討するときは、次の四つの視点を同時に確認することをおすすめします。どれか一つだけを進めると、ほかの問題が後から表面化しやすくなります。
| 視点 | 主な確認内容 | 放置した場合に起きやすいこと |
|---|---|---|
| 株式の集中（会社法） | 議決権割合、株主構成、定款、譲渡制限、株主名簿、移転方法 | 株式が分散し、重要な意思決定が滞る |
| 遺留分（民法） | 遺留分侵害額請求、特別受益、代償措置、遺言の限界 | 後継者へ集めた株式に対し、ほかの相続人から金銭請求が生じる |
| 税務・株価評価 | 非上場株式の評価、相続税・贈与税、事業承継税制の概要 | 想定外の税負担や納税資金不足が生じる |
| 親族への説明 | 承継目的の共有、代償措置、全体財産のバランス、記録化 | 説明不足から感情的対立に発展する |
以下では、それぞれの視点を順番に整理します。数字や期限、税務の取扱いには、個別事情や最新の制度確認が必要なものが含まれます。読者の状況によって結論は変わりますので、実際の判断にあたっては資料を確認したうえで検討する必要があります。
事業承継で自社株式が重要になる理由
議決権と経営権の関係
株式会社では、株主が持つ議決権の割合に応じて会社の意思決定が決まります。役員の選任や解任、計算書類の承認といった事項は株主総会の普通決議（原則として議決権の過半数）で、定款変更や事業譲渡などの重要事項は特別決議（原則として議決権の３分の２以上）で決まります。つまり、後継者が安定して経営の舵を取るには、一定以上の議決権を確保できているかどうかが大きな意味を持ちます。
逆に言えば、株式が複数の相続人に分かれてしまうと、後継者が単独では重要事項を決められなくなり、会社の意思決定が止まってしまうことがあります。これが、事業承継において「誰が、どれだけの株式（議決権）を持つか」が重視される理由です。
相続財産としての非上場株式
非上場会社の株式は市場で売買されないため換金が難しい一方、会社の業績や純資産によっては相続税評価額が高額になることがあります。株式は「議決権という支配の手段」であると同時に「相続税・遺留分の対象となる高額の財産」でもある、という二面性を持っています。この二面性を踏まえずに承継を進めると、議決権は集約できても、遺留分や納税の場面で問題が生じることがあります。
株式が分散すると何が起きるか
先代経営者の株式を相続人で均等に分けた場合、後継者の議決権が過半数や３分の２に届かず、経営判断のたびにほかの相続人の同意が必要になることがあります。意見が対立すれば、株主総会が機能せず、役員選任や増資、定款変更といった重要な決定が進まなくなります。さらに、株式の買取りを巡る交渉や訴訟に発展することもあります。こうした事態を避けるために、後継者への株式集中が検討されます。
後継者へ株式を集中させる主な方法と検討順序
生前贈与・売買・遺言・遺贈・死因贈与の違い
後継者へ株式を移す方法には、主に、生前に贈与する方法、対価を支払って売買する方法、遺言によって相続させる・遺贈する方法、死因贈与契約による方法などがあります。どの方法を選ぶかによって、課税関係（贈与税か相続税か）、遺留分との関係、後継者が負担する資金、手続の確実性が変わります。
| 方法 | 主な特徴 | 主に確認すべき点 |
|---|---|---|
| 生前贈与 | 生前に確実に移転できる | 贈与税、遺留分（相続人への贈与の取扱い）、贈与契約書 |
| 売買 | 対価を支払い移転する | 買取資金、価格の妥当性、譲渡制限手続 |
| 遺言・遺贈 | 相続時に移転を指定できる | 遺留分、遺言の方式、撤回・変更の可能性 |
| 死因贈与 | 契約により死亡時に移転する | 遺留分、契約内容、撤回の可否 |
いずれの方法にも長所と確認すべき点があり、どれが適切かは会社の株主構成、ご家族の状況、資金、税務によって変わります。複数の方法を組み合わせることもあります。具体的な選択は、資料を確認したうえで判断する必要があります。
種類株式・議決権制限株式・拒否権付種類株式の活用と注意点
会社法は、内容の異なる複数の種類の株式を発行することを認めています（種類株式）。たとえば、後継者には議決権のある株式を、ほかの相続人には議決権を制限した株式を持たせる方法や、重要事項について拒否権を持つ株式（いわゆる拒否権付種類株式）、一定の事由が生じたときに会社が取得できる株式（取得条項付株式）などを組み合わせる設計が考えられます。これにより、財産的な価値はある程度分けつつ、議決権は後継者に集めるといった調整ができる場合があります。
種類株式の発行や内容の設定には、定款の定めや株主総会の特別決議、登記など、会社法上の手続が必要です。設計を誤ると、かえって権利関係が複雑になり、将来の紛争の火種になることもあります。導入を検討する場合は、会社法上の手続と定款変更の要否を確認したうえで進めることをおすすめします。
定款・株主名簿・名義株・株券発行会社の確認
承継の方法を検討する前提として、まず現状を正確に把握することが欠かせません。具体的には、定款で株式の譲渡制限が定められているか、株券発行会社かどうか、株主名簿が現在の実態と一致しているか、過去に名義だけを借りた株式（名義株）が残っていないか、といった点です。古い株主名簿や名義株が放置されていると、そもそも誰が株主なのかが確定できず、承継の手続が進まないことがあります。
株主構成や定款、過去の株式のやり取りに不明な点がある場合、移転方法を決める前に資料を確認しておくと、後の手戻りを防ぎやすくなります。会社の状況に応じて、承継方法の比較検討ができます。
遺留分への配慮｜株式集中と遺留分侵害額請求
遺留分と遺留分侵害額請求の基本
遺留分とは、一定の範囲の相続人（配偶者、子などの直系卑属、直系尊属）に法律上保障された、相続財産に対する最低限の取り分です。後継者へ株式を集中させた結果、ほかの相続人の遺留分が侵害された場合、その相続人は後継者などに対して、侵害された額に相当する金銭の支払いを請求できます。これを遺留分侵害額請求といいます（民法第１０４６条）。現在の制度では、原則として金銭の支払いを求める権利とされています。
後継者への生前贈与・遺贈と遺留分の関係
後継者へ株式を生前贈与したり遺贈したりしても、それだけで遺留分の問題が消えるわけではありません。相続人に対して行われた一定の生前贈与は、遺留分を算定する際の基礎となる財産に含めて計算される場合があります。株式の評価額が高いほど、後継者へ集中させた株式が遺留分侵害額請求の対象となりやすくなります。どの贈与がどこまで算入されるか、評価をいつの時点で行うかなどは、個別事情により結論が異なるため、資料を確認したうえで検討する必要があります。
経営承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例（除外合意・固定合意）
中小企業の事業承継を支援する経営承継円滑化法には、遺留分に関する民法の特例が設けられています。一定の要件のもとで、後継者が先代経営者から取得した自社株式について、遺留分を算定する基礎となる財産から除外する合意（除外合意）や、価額をあらかじめ固定する合意（固定合意）を行うことができる仕組みです。
この特例を利用するには、推定相続人全員と後継者の書面による合意のほか、中小企業庁（経済産業大臣）の確認や家庭裁判所の許可といった手続が必要とされています。適用できる会社や後継者の要件、手続の流れには細かな定めがあり、すべての事業承継で使えるわけではありません。利用を検討する場合は、公式情報を確認したうえで、要件該当性や手続を個別に検討する必要があります。
遺言だけでは対立を防ぎきれない理由と代償措置
「遺言を書いておけば親族間の争いは防げる」と考える方は少なくありません。しかし、遺言で後継者に株式を集中させても、ほかの相続人の遺留分そのものを奪うことはできず、遺留分侵害額請求を完全に封じることはできません。対立を予防するには、遺言に加えて、後継者以外の相続人へ渡す代償金や、不動産・預貯金・生命保険などを含めた相続全体のバランスを設計し、なぜそのような承継にするのかを家族に説明しておくことが重要になります。
税務・株価評価の全体像（具体的な可否・税額は税理士へ）
非上場株式の評価は「目的」で見方が変わる
非上場株式の評価は、目的によって考え方が異なります。相続税・贈与税を計算するための評価と、当事者間の任意の売買価格、会社法上の手続で問題となる価格、紛争の場面で主張される評価額が、必ずしも一致するとは限りません。「相続税評価額がそのまま株式の売買価格になる」と考えると、遺留分や買取りの場面で見込み違いが生じることがあります。評価の詳しい考え方については、関連するコラムもあわせてご確認ください。
法人版事業承継税制（特例措置・一般措置）の概要
後継者が非上場株式を先代経営者などから贈与・相続により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税が猶予・免除される制度として、法人版事業承継税制があります。期間限定で要件が緩和された特例措置と、恒久的な一般措置があり、特例措置には計画の提出期限や適用の期限、適用後の継続要件などが定められています。これらの期限や要件は税制改正によって変わることがあります。
事業承継税制は「税金が必ず安くなる制度」ではなく、要件を満たし続けることを前提とした納税猶予の仕組みです。要件を満たさなくなった場合には猶予された税額の納付が必要になることもあります。適用可否、提出期限、必要な手続、税額の見込みは、必ず最新の公式情報を確認のうえ、税理士・税務署・認定経営革新等支援機関・都道府県の担当窓口へご確認ください。
税負担と納税・代償資金の検討
株式の評価額が高い場合、後継者には相続税・贈与税の負担や、ほかの相続人への代償金の支払いといった資金需要が生じることがあります。生命保険、役員退職金、会社からの資金、金融機関からの借入れなど、どのように資金を準備するかは、税務上の取扱いとあわせて検討する必要があります。資金計画は税負担や金利の前提によって大きく変わるため、税理士や金融機関と連携して検討することが望まれます。
親族間対立を防ぐための説明と記録化
後継者以外の相続人への説明と代償措置
株式を後継者へ集中させる設計が「後継者だけを優遇している」と受け取られると、感情的な対立に発展しやすくなります。なぜ会社の株式を一人に集めるのか（経営の安定のため）、ほかの相続人にはどのような財産や代償措置を用意するのかを、早い段階で説明し、納得を得ておくことが予防につながります。代償金や生活保障の原資をあらかじめ確保しておくことも有効です。
株式以外の財産・保証・貸付金まで含めた全体設計
事業承継では、株式だけでなく、先代経営者の個人保証（借入保証）、役員報酬や退職金、会社への貸付金、事業用不動産、個人資産との関係まで含めて全体を設計する必要があります。株式だけを切り離して考えると、保証債務や貸付金の扱いが宙に浮き、後で別の争いになることがあります。
合意書・議事録・契約書・遺言書による記録化
家族間で合意した内容は、口頭のままにせず、合意書、株主総会・取締役会の議事録、株式譲渡契約書、贈与契約書、遺言書などの形で記録に残しておくことが大切です。記録化しておくことで、後日「言った・言わない」の争いを避けやすくなり、税務や登記の手続にも対応しやすくなります。
よく問題になるケース
以下は、事業承継の現場で比較的よく問題になりやすい場面を、一般的な例として整理したものです。実際の結論は個別事情により異なります。
- 株式を兄弟姉妹で均等に分けた結果、後継者が単独で決められず、会社の意思決定が止まってしまうケース
- 後継者へ株式を生前贈与したが、相続発生時にほかの相続人から遺留分が問題とされるケース
- 株式の評価額が高く、後継者に相続税や代償金を支払う資金が不足するケース
- 先代経営者の判断能力が低下した後に承継を進めようとして、贈与や遺言などの手続が難しくなるケース
- 名義株や古い株主名簿が原因で、そもそも誰が株主か確定できず、手続が進まないケース
- 後継者以外の親族に説明しないまま承継を進め、感情的な対立が生じるケース
- 先代経営者の個人保証や会社への貸付金の扱いを決めないまま株式だけを移し、後で別の争いになるケース
これらの場面は、早い段階で資料を確認し、進め方を整理しておくことで予防しやすくなります。法務・税務・親族説明をどの順序で進めるかを含め、見通しを検討することができます。
手続前に確認したい資料チェックリスト
株式の贈与・譲渡や遺言の作成、定款変更などの手続を進める前に、次のような資料を確認・準備しておくと、検討がスムーズになります。
- 会社の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
- 定款（譲渡制限・種類株式の定めの有無を含む）
- 株主名簿、株券発行の有無が分かる資料
- 過去の株式譲渡契約書、贈与契約書、払込みに関する資料
- 株主総会議事録、取締役会議事録
- 決算書、税務申告書、総勘定元帳、試算表
- 非上場株式の評価資料、株価の算定書
- 先代経営者の個人保証、会社への貸付金、役員借入金に関する資料
- 遺言書案、遺産分割案、相続人関係図
- 生命保険、不動産、預貯金、退職金など代償の原資に関係する資料
- 事業承継税制を検討する場合の認定・申請・届出に関係する資料
- 親族への説明資料、合意書案、関連するメールやメモ
弁護士に相談するタイミング
弁護士への相談は、結果を保証するためのものではなく、判断材料を整理し、対応方針を検討するためのものです。とくに次のようなタイミングでは、手続を進める前に一度確認しておくことをおすすめします。
- 株式を贈与・譲渡する前
- 遺言書を作成する前
- 定款変更や種類株式の発行を検討する前
- 後継者以外の相続人へ説明する前
- 株価評価や税務上の負担が問題になりそうなとき
- 親族間で不信感が出始めたとき
- 先代経営者の判断能力や健康状態に不安が出てきたとき
- 相続が始まり、株式の帰属や遺留分が問題になったとき
当事務所は弁護士と公認会計士の視点から、法務面の検討と、株価評価や財務に関する整理を併せて行うことができます。事業承継・自社株承継に関するご相談については、取扱業務のご案内もあわせてご確認ください。
よくある質問
事業承継では後継者に株式を集中させた方がよいですか？
経営判断を安定させるうえで、後継者へ一定以上の議決権を集約することが有効な場合があります。ただし、遺留分・相続税・親族への説明を併せて検討しないと、かえって対立を招くことがあります。会社やご家族の状況により結論は異なります。
後継者に自社株を贈与すると、他の相続人の遺留分は問題になりますか？
相続人に対する一定の生前贈与は、遺留分を算定する基礎財産に含めて計算される場合があり、株式の評価額が高いほど遺留分侵害額請求の対象となりやすくなります。算入の範囲や評価の時点は個別事情により異なるため、資料を確認したうえで検討する必要があります。
遺言を書けば親族間トラブルは防げますか？
遺言は承継の意思を示す有効な手段ですが、ほかの相続人の遺留分そのものを失わせることはできず、遺留分侵害額請求を完全に封じることはできません。代償措置や全体の財産設計、家族への説明と組み合わせて検討することをおすすめします。
事業承継税制を使えば税金の心配はなくなりますか？
事業承継税制は税が免除される制度ではなく、要件を満たし続けることを前提とした納税猶予の仕組みです。提出期限・適用期限・継続要件があり、要件を満たさなくなれば納付が必要になることもあります。適用可否や税額は税理士・税務署等への確認が必要です。
株式の評価額はどのように決まりますか？
非上場株式の評価は目的によって考え方が異なり、相続税・贈与税の評価、任意の売買価格、会社法上の価格、紛争上の評価が一致するとは限りません。具体的な評価額の算定は税理士等への確認が必要です。評価の考え方は関連コラムもご参照ください。
後継者以外の子にはどのような配慮が必要ですか？
代償金や、不動産・預貯金・生命保険などを含めた相続全体のバランスを整え、なぜ株式を後継者に集めるのかを説明しておくことが、対立の予防に資する可能性があります。必要な配慮の内容は、財産構成やご家族の状況により異なります。
定款や株主間契約で対立を防ぐことはできますか？
譲渡制限や種類株式の定め、株主間の合意などにより、議決権の集中や株式の散逸防止を図ることができる場合があります。ただし、会社法上の手続や定款変更が必要で、設計を誤ると複雑化することもあるため、内容を確認したうえで検討する必要があります。
弁護士に相談するときは何を準備すればよいですか？
登記事項証明書、定款、株主名簿、決算書、過去の株式譲渡・贈与に関する資料、遺言書案や相続人関係図などがあると、検討がスムーズになります。お手元にある範囲でお持ちいただければ、不足分はご相談のなかで整理することができます。
まとめ
事業承継における株式の集中は、経営を安定させるうえで有効な選択肢になり得ますが、それだけを急ぐと、遺留分・税務・親族間の対立といった別の問題を招くことがあります。次の点を同時に確認しながら進めることをおすすめします。
- 後継者に必要な議決権を、どの方法で確保するか（会社法・定款・株主名簿の確認）
- 後継者以外の相続人の遺留分にどう配慮するか（代償措置・特例の検討）
- 株価評価と相続税・贈与税の負担、納税・代償資金をどう準備するか（税理士等への確認）
- 承継の目的と全体の財産設計を家族にどう説明し、記録に残すか
これらは、相続が始まる前に準備を始めるほど選択肢が広がります。判断能力や健康状態に不安が出る前に、早めに整理を始めることが大切です。
後継者への株式集中、遺留分への配慮、税務確認の進め方は、会社とご家族の状況によって最適な順序が変わります。資料を確認したうえで、承継方法、遺留分への配慮、税務確認の進め方を整理することができます。費用や相談の進め方については、各案内ページもあわせてご確認ください。
監修者・執筆者
神戸みらい法律会計事務所（弁護士法人ひょうご支所）
弁護士・公認会計士 藤井 貴之
所属：兵庫県弁護士会／日本公認会計士協会兵庫会
事業承継・自社株承継、相続、企業法務などに関するご相談に対応しています。弁護士と公認会計士の視点から、法務と財務・会計の両面を踏まえた検討を行います。
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