親族や元役員、取引先、従業員、あるいは相続によって、いつのまにか会社の株式が複数の少数株主に分散している――。非上場会社や同族会社では、こうした株主構成のまま事業承継やＭ＆Ａの時期を迎え、後継者への株式集約や意思決定に不安を抱える例が少なくありません。
このページでは、分散した少数株主の株式を買い集め、株主構成を整理するための主な方法と、その前に確認しておくべきことを整理します。結論から申し上げると、出発点は「相手方との合意による任意の買取り」であり、相手方の同意なく取得する強制的な手続は、会社法上の要件を満たす場合に限って検討できるものです。「少数株主だから当然に排除できる」というわけではなく、株主名簿・定款・議決権割合・株式の種類・株券の有無などを確認したうえで、取り得る方法を選んでいくことになります。
このページの結論の方向性
- まずは任意の買取り（株式譲渡）を基本に検討します。
- 強制的な取得（売渡請求・株式併合など）は、議決権割合や定款、手続要件を満たす場合に限られます。
- 買取価格・株価算定・税務の取扱いは、目的や立場によって変わり、税理士・公認会計士等への確認が必要です。
- 個別事情により結論は変わるため、定款や株主名簿などの資料を確認したうえで判断する必要があります。
株主構成の整理は、定款・株主名簿・議決権割合などの資料を確認することで、取り得る方法を具体的に検討しやすくなります。まずは手元の資料を整理することから始めるとスムーズです。
Contents
少数株主の株式を整理する主な方法と全体像
少数株主の株式を整理する方法は、大きく「相手方との合意によるもの」と「会社法上の手続により相手方の同意なく取得するもの」に分かれます。後者は要件が重く、少数株主に対する価格・手続の保障や、反対株主の権利が問題になります。まずは全体像を確認しましょう。
| 方法 | 主な内容 | 主に検討する場面 | 主な手続・留意点 |
|---|---|---|---|
| 任意の買取り（株式譲渡） | 経営者・後継者・親族・資産管理会社などが株主から買い取る | 相手方が売却に応じる場合の基本形 | 株式譲渡契約。譲渡制限株式は会社の承認手続が必要 |
| 会社による自己株式取得 | 会社が自社の株式を買い取る | 個人で買い取る資金がない場合など | 株主総会の決議と分配可能額の範囲という制約。特定の株主からの取得は特別決議と売主追加請求権に注意 |
| 相続人等に対する売渡請求 | 相続等で株式を取得した者に会社への売渡しを請求 | 譲渡制限株式が相続された場合 | 定款の定めと株主総会の特別決議が必要。期間制限あり。いわゆる相続クーデターのリスクに注意 |
| 所在不明株主の株式売却 | 連絡の取れない株主の株式を裁判所の許可を得て処理 | 長期間連絡が取れない株主がいる場合 | 一定期間の通知不到達・配当未受領が要件。要件期間を短縮する特例もある |
| 特別支配株主の株式等売渡請求 | 議決権の９割以上を持つ株主が他の株主全員から取得 | 支配株主が圧倒的多数の議決権を持つ場合 | ９０％という高い保有要件。反対株主は売買価格の決定を申し立てられる |
| 株式併合と端数処理 | 株式をまとめ、少数株主を１株未満の端数にして処理 | ９割未満でも一定割合の議決権がある場合 | 株主総会の特別決議。反対株主の株式買取請求・価格決定申立てに注意 |
| 名義株の整理 | 名義人と実質的な株主が異なる株式の整理 | 設立時の名義借りなどが残っている場合 | 経緯の確認と関係者の協力が前提。証拠資料の整備が重要 |
強制的な取得（売渡請求・株式併合など）は、議決権割合や定款の定め、決議要件などを満たす場合にのみ検討できます。要件を満たすかどうか、また反対株主との紛争リスクがどの程度かは、定款・株主名簿・議事録などの資料を確認したうえで判断する必要があります。
株式を整理する前に最初に確認すべきこと
どの方法を選べるかは、会社の現状によって大きく変わります。買取交渉や手続に入る前に、次の資料と事実関係を確認しておくことが出発点になります。
| 確認する事項 | 確認する理由 |
|---|---|
| 定款 | 譲渡制限の有無、相続人等への売渡請求の定め、種類株式の定めなどを確認するため |
| 株主名簿 | 株主の氏名・住所、保有株式数、議決権割合を把握するため |
| 登記事項証明書・発行済株式総数 | 発行済株式総数や自己株式の有無、役員構成を確認するため |
| 株券発行会社かどうか・株券の所在 | 株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力に関わるため |
| 議決権割合・種類株式・譲渡制限の有無 | 選べる方法や必要な決議の種類が変わるため |
| 株主総会・取締役会の議事録 | 過去の決議内容や手続の履歴を確認するため |
| 株式譲渡契約書・株主間契約 | 譲渡や買取りに関する既存の取り決めを確認するため |
| 相続関係資料（戸籍・遺産分割協議書など） | 相続が関係する株式の権利者を確定するため |
| 決算書・税務申告書・株価算定資料 | 買取価格の検討や財源規制の確認のため |
とくに、名義株（名義人と実質的な株主が異なる可能性がある株式）、所在不明株主（連絡が取れない株主）、相続未了の株式がある場合は、通常の買取りとは別の検討が必要になります。これらが混在している場合、誰と交渉すればよいのか、そもそも整理が可能かという前提から確認することになります。
【方法別】少数株主の株式を整理する手続
１．経営者・後継者が任意に買い取る（株式譲渡）
もっとも基本となるのは、経営者・後継者・親族・資産管理会社などが、少数株主から株式を任意に買い取る方法です。相手方が売却に応じることが前提で、株式譲渡契約を締結します。
ただし、非上場会社の多くは株式に譲渡制限を設けています。譲渡制限株式を譲渡するには、定款で定められた機関（取締役会・株主総会など）の承認が必要です。承認手続を飛ばして譲渡しても、会社との関係では効力を主張できない場合があるため、手続の順序に注意が必要です（詳しくは後述します）。
２．会社が自己株式として買い取る
個人で買い取る資金がない場合などには、会社が自己株式として株式を買い取る方法があります。もっとも、自己株式の取得は会社財産の払戻しという性質を持つため、会社法上、いくつかの制約があります。
- 株主総会の決議が必要：取得する株式数や対価の総額などを決議します。
- 分配可能額の範囲という制約（財源規制）：会社法第４６１条により、原則として分配可能額を超える対価を交付することはできません。債務超過の会社では利用できないことがあります。
- 特定の株主からの取得は特別決議：特定の株主だけから取得する場合は、株主総会の特別決議が必要です（会社法第１６０条）。
- 売主追加請求権に注意：特定の株主から取得する場合、ほかの株主も「自分も売りたい」と買取りの対象に加わるよう請求できる場合があります。誰から買い取れるかが当初の想定とずれることがあるため、事前の検討が重要です。
会社が自己株式を買い取る場合、売主となる株主に税務上いわゆるみなし配当が生じることがあります。税負担を含めた手取り額は、個人で買い取る場合と異なることがあるため、税理士・公認会計士等への確認が必要です。
３．譲渡制限株式の譲渡承認手続を踏む
譲渡制限株式について、株主が第三者へ譲渡したい場合や、会社が買取りに関与する場合には、会社法第１３６条以下の承認手続が関係します。会社が譲渡を承認しないときは、会社または会社が指定する買取人が株式を買い取る仕組みが用意されています。
この場合の売買価格は、まず当事者間の協議で決め、協議が調わないときは、裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第１４４条）。価格でもめやすい局面であり、株価算定資料の準備が実務上重要になります。
４．相続人等に対する売渡請求を検討する
株主が亡くなり、その株式（譲渡制限株式に限ります）が相続された場合に、会社が相続人等に対して株式の売渡しを請求できる制度があります（会社法第１７４条以下）。会社にとって好ましくない者が相続によって株主になることを防ぐための制度です。
利用するには、次のような前提があります。
- 対象株式が譲渡制限株式であること。
- 定款に売渡請求ができる旨の定めがあること。
- 相続その他の一般承継があったことを知った日から一定期間内に、株主総会の特別決議を経て請求すること。
- 会社に買取資金（分配可能額）があること。
いわゆる「相続クーデター」のリスクに注意
この制度の株主総会決議では、売渡請求の対象となる相続人は議決権を行使できません。そのため、支配株主（創業家など）に相続が発生した場合に、残された他の株主側がこの制度を使うと、創業家の相続人が決議に参加できないまま株式を手放さざるを得なくなる、という逆転現象が起こり得ます。後継者側にとっては、定款にこの定めを置くこと自体がリスクになる場合もあるため、導入・運用は慎重な検討が必要です。
５．所在不明株主の株式について裁判所手続を検討する
長期間にわたり連絡が取れない株主がいる場合、会社法第１９７条・第１９８条に基づき、裁判所の許可を得てその株式を売却（会社による買取りを含みます）する制度があります。市場価格のない非上場株式については、競売以外の方法で売却するために裁判所の許可が必要です。
原則として、株主への通知が一定期間継続して到達せず、かつその株主が一定期間継続して配当を受領していないことが要件とされ、加えて、利害関係人が異議を述べる機会を与えるための公告・催告などの手続を経る必要があります。手続の前提として、株主総会の招集通知や配当の送付・返戻などの履歴が残っていることが重要になります。
また、事業承継の必要性が高い非上場の中小企業については、都道府県知事の認定を受けることで、この要件期間を短縮できる特例（経営承継円滑化法に基づく会社法特例）が設けられています。要件や認定手続は個別事情によって異なるため、適用可否は資料を確認したうえで判断する必要があります。
６．特別支配株主の株式等売渡請求を検討する
会社の総株主の議決権の９割以上を持つ株主（特別支配株主）は、他の株主全員に対して、その株式を売り渡すよう請求できる制度があります（会社法第１７９条以下）。株主総会の決議を経ずに進められる点に特徴があります。
もっとも、この９０％という保有要件は高く、原則として一人（または一社）で満たす必要があります。親族や協力的な株主の議決権を合算して９割に届く、というだけでは利用できないのが原則です。また、売渡請求を受けた少数株主は、裁判所に売買価格の決定を申し立てることができ、価格をめぐる紛争に発展することもあります。
７．株式併合と端数処理を検討する
議決権の９割には届かないものの、一定割合（株主総会の特別決議を可決できる程度）の議決権を確保している場合には、株式併合を用いて少数株主の保有株式を１株未満の端数とし、端数を処理することで株主構成を整理する方法があります（会社法第１８０条以下）。
株式併合には株主総会の特別決議が必要で、１株未満の端数が生じる場合には、反対株主に株式買取請求が認められています（会社法第１８２条の４）。買取価格について協議が調わなければ、裁判所に価格の決定を申し立てることができます。手続の適法性と価格算定の根拠を、資料で説明できる状態にしておくことが重要です。
８．名義株を整理する
会社設立時の名義借りなどにより、株主名簿上の名義人と実質的な株主が異なる「名義株」が残っていることがあります。名義株は、誰が真の株主かをめぐって後日の紛争につながりやすく、事業承継やＭ＆Ａの障害になりがちです。
整理にあたっては、出資の経緯や当時の資料、関係者の認識を確認し、名義人や関係者の協力を得ながら進めることになります。証拠資料が乏しい場合は慎重な対応が必要で、事案により取り得る方法が変わります。
買取価格・株価算定・税務で注意すべきこと
非上場株式には市場価格がなく、買取価格は「額面」や「決算書の純資産額」だけで自動的に決まるものではありません。価格は、取引の目的、株主の立場（支配株主か少数株主か）、支配権の有無、税務上の評価、裁判手続かどうかなどによって変わり得ます。
とくに注意したいのは、税務上の評価額と、会社法上・交渉上の「公正な価格」が常に一致するわけではないという点です。国税庁が示す取引相場のない株式の評価（類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式など）は、相続税・贈与税の計算のための評価方法であり、株主が同族株主か否かなどによっても適用される方式が異なります。これは、裁判所の価格決定手続や当事者間の交渉で用いられる価格と必ずしも同じではありません。
安すぎる価格・高すぎる価格には、それぞれ次のようなリスクがあります。
- 安すぎる価格：株主間で課税（みなし贈与など）の問題が生じる可能性があります。
- 高すぎる価格：会社財産の流出や、ほかの株主との公平性をめぐる問題が生じる可能性があります。
- 自己株式取得の場合：売主にみなし配当課税が生じることがあります。
これらの税務・会計上の取扱いは、個別事情や最新の税制によって異なります。具体的な税率や金額の判断は、税理士・公認会計士等への確認が必要です。本ページでは概要と注意点の整理にとどめています。
「いくらで、どの方法で買い取るのが適切か」は、定款・株主名簿・決算書などの資料を確認することで、法務と財務・税務の両面から検討しやすくなります。価格や手続で迷う前に、一度資料を整理しておくことをおすすめします。
少数株主の株式整理でよく問題になるケース
実際の相談では、次のような場面で迷いが生じやすい傾向があります。いずれも個別事情によって取り得る対応が変わります。
- 親族や元役員が少数株式を持ったままになっており、連絡や交渉のきっかけがつかめないケース。
- 相続が重なって株主が多数に分かれ、誰と交渉すればよいか分からないケース。
- 株主名簿上の株主と、実質的な株主が異なる可能性があるケース（名義株）。
- 住所変更などで連絡が取れない株主がいるケース。
- 事業承継やＭ＆Ａの話が具体化し、その前提として株主構成の整理が必要になったケース。
- 買取り自体には合意できても、価格で折り合いがつかないケース。
- 株券発行会社なのに株券が見当たらないケース。
- 少数株主が、帳簿の閲覧、株主総会での質問、株主代表訴訟などの権利行使を意識しているケース。
手続前に確認すべきことチェックリスト
段階ごとに、確認・準備しておきたい資料を整理しました。早い段階で資料がそろっているほど、方法の選択や見通しの検討がしやすくなります。
- 買取交渉前：定款、株主名簿、登記事項証明書、発行済株式総数、議決権割合、株券の有無・所在
- 契約締結前：株式譲渡契約書・株主間契約の有無、譲渡制限株式の承認手続の要否、買取主体（個人か会社か）の整理
- 株主総会前：必要な決議の種類（普通決議か特別決議か）、決議に参加できない株主の有無、議事録の整備
- 裁判所手続前：通知・催告や配当の送付・返戻の履歴、株価算定資料、所在不明株主に関する記録
- 税務確認前：直近の決算書・試算表・税務申告書、株価算定の前提資料、想定する買取価格と取得方法
弁護士に相談するタイミングと相談前の準備
株主構成の整理は、会社法上の手続、株価算定、税務、事業承継・Ｍ＆Ａといった複数の観点が絡みます。どの方法が取れるか、どの順序で進めるか、反対株主との紛争リスクがどの程度かは、資料を確認してはじめて具体的に検討できます。
弁護士に相談することで、結果を保証するものではありませんが、定款・株主名簿・議決権割合・契約書などをもとに、取り得る方法の選択、手続の見通し、必要書類、紛争リスクを整理しやすくなります。とくに、事業承継やＭ＆Ａの予定がある場合は、株主構成の整理に一定の時間がかかることがあるため、早めに資料を整えておくとスムーズです。
相談前には、本ページのチェックリストにある資料（定款・株主名簿・登記事項証明書・決算書など）を可能な範囲で準備しておくと、検討が進みやすくなります。
よくある質問（ＦＡＱ）
少数株主に株式の売却を強制できますか？
原則として、株主の同意なく株式を取得することはできず、まずは任意の買取りを検討するのが基本です。例外として、議決権割合や定款の定め、決議要件などを満たす場合に、株式併合や特別支配株主の売渡請求といった会社法上の手続を検討できることがあります。要件を満たすかどうかは、定款や株主名簿などを確認したうえで判断する必要があります。
会社が少数株主の株式を買い取ることはできますか？
会社が自己株式として買い取る方法はありますが、株主総会の決議や分配可能額の範囲という制約があります。特定の株主だけから取得する場合は特別決議が必要で、ほかの株主の売主追加請求権にも注意が必要です。財源や手続の要件を満たすか、資料を確認したうえで検討することになります。
少数株主から株式を買い取る価格はどのように決めますか？
非上場株式に市場価格はなく、価格は目的や立場、支配権の有無、税務、裁判手続かどうかによって変わります。税務上の評価と、交渉上・裁判上の公正な価格は必ずしも一致しません。安すぎる・高すぎる価格には税務上のリスクもあるため、株価算定資料を準備し、税理士・公認会計士等への確認とあわせて検討する必要があります。
株主が所在不明の場合はどうすればよいですか？
一定期間にわたり通知が届かず、配当も受領されていないなどの要件を満たす場合に、裁判所の許可を得て株式を処理する制度があります。事業承継の必要性が高い中小企業には、要件期間を短縮する特例もあります。手続の前提として、通知や配当の送付・返戻の履歴が重要になります。適用可否は個別事情によって異なります。
相続で株主が増えている場合、誰と交渉すればよいですか？
相続が発生し遺産分割が未了の場合、株式は相続人全員の準共有となるのが原則です。誰が最終的に取得するか確定していないことも多く、対応を誤ると後日の紛争につながります。戸籍などの相続関係資料を確認し、相手方を確定したうえで進める必要があります。事案により取り得る対応が変わります。
名義株はどのように整理すればよいですか？
名義人と実質的な株主が異なる名義株は、出資の経緯や当時の資料、関係者の認識を確認しながら整理することになります。証拠資料が乏しい場合は慎重な対応が必要で、関係者の協力が前提になります。整理の可否や方法は、資料を確認したうえで判断する必要があります。
株式併合で少数株主の株式を整理できますか？
株式併合により少数株主の保有株式を１株未満の端数とし、端数を処理する方法はあります。ただし株主総会の特別決議が必要で、反対株主には株式買取請求や価格決定申立てが認められています。手続の適法性と価格算定の根拠を資料で説明できる状態にしておくことが重要です。
弁護士に相談するときは何を準備すればよいですか？
定款、株主名簿、登記事項証明書、株主総会・取締役会の議事録、株式譲渡契約・株主間契約、相続関係資料、決算書・税務申告書などを、可能な範囲で準備しておくと検討がスムーズです。資料がそろうほど、取り得る方法や見通しを具体的に整理しやすくなります。
まとめ
- 少数株主の株式の整理は、まず任意の買取り（株式譲渡）を基本に検討します。
- 強制的な取得（売渡請求・株式併合など）は、議決権割合・定款・決議要件などを満たす場合に限られ、反対株主の権利や紛争リスクにも注意が必要です。
- 買取価格・株価算定・税務の取扱いは目的や立場によって変わり、税理士・公認会計士等への確認が欠かせません。
- 名義株・所在不明株主・相続未了株式がある場合は、通常の買取りとは別の検討が必要です。
- 株主構成の整理は時間がかかることがあるため、事業承継やＭ＆Ａの前に、早めに資料を整えておくことをおすすめします。
株主構成の整理は、定款・株主名簿・議決権割合・決算書などの資料を確認することで、取り得る方法と注意点を整理できます。神戸みらい法律会計事務所では、企業法務・事業承継に関するご相談をお受けしています。手続の前に、一度ご相談ください。
監修者・執筆者
本コラムは、神戸みらい法律会計事務所に所属する弁護士が監修しています。当事務所は、弁護士と公認会計士の双方の視点から、株主構成の整理に関する法務と、株価算定・税務に関わる論点の整理を行う体制を取っています。担当弁護士の経歴・取扱分野については、弁護士紹介ページをご覧ください。
参考資料
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