代表取締役が死亡したら？会社手続と役員変更登記を弁護士が解説 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

代表取締役が突然亡くなると、会社の契約、銀行取引、保険金請求、許認可、取引先対応、役員変更登記などに支障が出ることがあります。 特に、一人社長の会社や同族会社では、「会社を代表する人がいない」「誰が株主総会や取締役会を開くのか分からない」「亡くなった社長の株式を誰が引き継ぐのか分からない」という問題が同時に発生しやすくなります。

代表取締役という会社法上の地位は、相続人に当然に引き継がれるものではありません。 一方で、亡くなった代表取締役が保有していた株式は、原則として相続財産に含まれます。 そのため、会社としては、新しい代表者を選ぶ会社法上の手続と、株式の相続・承継の問題を分けて整理する必要があります。

この記事では、代表取締役が死亡した場合に、会社が最初に確認すべき資料、取締役会設置会社・非設置会社ごとの対応、一人取締役の会社で社長が亡くなった場合の対応、仮取締役・仮代表取締役の申立て、役員変更登記、相続人・株主間で争いがある場合の注意点を解説します。 個別事情により結論は異なるため、実際の対応は、定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録、相続関係資料を確認したうえで判断する必要があります。

代表取締役死亡後にまず確認したい結論

代表取締役が死亡した場合、最初に確認すべきことは、会社に代表者が残っているか、誰が新しい代表者を選べるか、役員変更登記がいつまでに必要かです。

会社の契約や銀行取引を急いで進めたい場面でも、会社法上の手続を確認しないまま対応すると、後から株主総会決議や取締役会決議、登記、相続人間の権利関係が問題になることがあります。

すでに銀行や取引先から代表者変更の書類提出を求められている場合でも、誰が会社を代表できるのか、どの決議が必要なのかを確認することが先決です。 特に、一人取締役の会社や、亡くなった代表取締役が大株主だった会社では、会社手続と相続手続を並行して整理する必要があります。

代表取締役の地位と株式は別に考える

代表取締役の死亡後に誤解されやすいのが、「相続人がそのまま社長になるのか」という点です。 代表取締役という会社法上の地位は、相続によって当然に承継されるものではありません。

亡くなった代表取締役の配偶者や子が相続人であっても、その人が当然に取締役や代表取締役になるわけではありません。 新しい代表取締役は、会社法、定款、株主総会決議、取締役会決議などに従って選任する必要があります。

一方で、亡くなった代表取締役が会社の株式を保有していた場合、その株式は原則として相続財産になります。 株式を誰が承継するかによって、株主総会の議決権、取締役選任、会社の経営権に影響することがあります。

そのため、実務上は、「新しい代表者を誰にするか」と「亡くなった代表取締役の株式を誰が取得するか」を分けて検討します。 相続人間で意見が分かれている場合は、会社の意思決定を急ぐ場面でも、議決権の扱いを確認してから進めることが重要です。

最初に確認すべき資料

代表取締役死亡後の対応では、会社の機関設計と株主構成を正確に把握する必要があります。 まずは、次の資料を集めてください。

特に、登記事項証明書と定款は、最初に確認すべき重要資料です。 取締役会設置会社かどうか、代表取締役をどの機関で選ぶ会社なのかによって、必要な手続が変わります。

会社の種類ごとの対応

代表取締役が死亡した場合の対応は、会社が取締役会設置会社かどうか、残っている取締役がいるかどうかで変わります。

一人取締役・一人社長が死亡した場合

一人取締役の会社で、その取締役が代表取締役でもあった場合、その人が死亡すると、会社に取締役も代表者もいない状態になります。

この場合、会社としては、原則として株主総会で新しい取締役を選任し、その取締役が会社を代表する形にする必要があります。 ただし、誰が株主総会を招集できるのか、全株主の同意が取れるのか、亡くなった代表取締役が株主でもあったのかによって、進め方が変わります。

株主全員の同意が取れる場合には、株主総会の招集手続を省略したり、書面決議を利用したりすることで、手続を簡略化できる可能性があります。 ただし、利用できるかどうかは、株主構成、定款、議決権の状況により異なります。

一方で、株主が複数いて意見が分かれている場合、相続人間で株式の承継が決まっていない場合、株主総会を招集できる人がいない場合には、通常の方法では手続が進まないことがあります。 そのようなときは、一定の株主による株主総会招集許可、仮取締役の選任申立てなどを検討することがあります。

取締役会非設置会社で代表取締役が死亡した場合

中小企業では、取締役会を置いていない株式会社も少なくありません。 取締役会非設置会社では、代表取締役を特に定めていない場合、各取締役が会社を代表するのが基本です。

もっとも、定款、株主総会決議、取締役の互選などにより、特定の取締役だけを代表取締役として定めている会社もあります。 この場合、代表取締役が死亡した後に、残った取締役が会社を代表できるかどうかは、定款や過去の決議内容を確認して判断する必要があります。

複数の取締役が残っている場合でも、「残った取締役が当然に代表者としてすべての手続を進められる」とは限りません。 金融機関、保険会社、法務局で、定款、議事録、登記事項証明書、印鑑関係書類の確認を求められることがあります。

取締役会設置会社で代表取締役が死亡した場合

取締役会設置会社では、通常、取締役会で代表取締役を選定します。 代表取締役が死亡しても、他の取締役が残っており、取締役会を有効に開催できる場合には、取締役会で新しい代表取締役を選定することが考えられます。

ただし、取締役会を開くには、招集通知、定足数、監査役への通知、議事録作成などの手続を確認する必要があります。 取締役や監査役の全員が同意する場合には招集手続を省略できることがありますが、会社ごとの定款や状況を確認して判断する必要があります。

取締役の人数が不足していて取締役会を開けない場合や、取締役会で代表取締役を選定できない場合には、株主総会で取締役を補充したうえで取締役会を開く方法を検討します。 それも難しい場合には、仮取締役・仮代表取締役の申立てが問題になります。

仮取締役・仮代表取締役の申立てを検討すべき場合

取締役や代表取締役が欠け、会社の手続を進めるために必要がある場合、裁判所に一時取締役等職務代行者、いわゆる仮役員の選任を申し立てることがあります。

たとえば、次のような場面では、仮取締役・仮代表取締役の申立てを検討することがあります。

• 一人取締役が死亡し、会社に取締役がいない
• 取締役会を構成する人数が足りず、新代表取締役を選定できない
• 株主総会を適法に招集できる人がいない
• 株主や相続人間で意見が分かれ、会社の意思決定が止まっている
• 銀行取引、保険金請求、取引先対応など、会社を代表する者が必要な手続がある

仮取締役や仮代表取締役の選任は、会社内部の通常手続で対応できない場合の例外的な手段です。 残っている取締役や株主により通常の方法で手続を進められる場合には、選任の必要性が認められないことがあります。 申立ての要否は、会社の状態、定款、株主構成、緊急性、通常手続の可否を確認して判断します。

役員変更登記も忘れずに確認する

代表取締役が死亡した場合や、新しい取締役・代表取締役を選任した場合には、役員変更登記が必要になります。

株式会社の役員変更登記は、原則として変更が生じたときから２週間以内に申請する必要があります。 登記すべき期間内に登記をしなかった場合、代表者等が過料の対象となる可能性があります。

代表取締役死亡後の登記では、死亡を証する書面、新しい取締役・代表取締役の選任に関する株主総会議事録や取締役会議事録、就任承諾書、本人確認証明書、印鑑届、委任状などが問題になることがあります。 必要書類は会社の機関設計や登記内容により異なるため、法務局、司法書士、弁護士等に確認することが重要です。

銀行・保険会社・取引先への対応

代表取締役の死亡後は、登記だけでなく、会社外部の手続も確認する必要があります。 相手先ごとに求められる資料や期限は異なります。

特に、借入、保証、保険金請求、許認可、重要取引先との契約がある場合は、会社の事業継続に直結することがあります。 代表者変更に必要な書類、提出期限、提出順序を早めに確認してください。

亡くなった代表取締役の株式はどうなるか

亡くなった代表取締役が会社の株式を持っていた場合、その株式は原則として相続財産になります。 株式の承継者が決まらないまま会社の意思決定を進めると、後で株主総会決議の有効性や議決権行使が問題になることがあります。

特に、次のような場合は注意が必要です。

• 亡くなった代表取締役が過半数の株式を持っていた
• 相続人が複数いて、誰が株式を取得するか決まっていない
• 遺言書があるが、その有効性や内容に争いがある
• 株主名簿の記載が古い
• 譲渡制限株式や相続人に対する売渡請求に関する定款規定がある
• 後継者候補と他の相続人の間で意見が分かれている
• 共同相続人間で議決権行使者の指定が問題になっている

株式の相続は、会社支配、遺産分割、株式評価、相続税、事業承継にも影響します。 税務・会計上の判断が必要な場合は、税理士・公認会計士等とも連携しながら進める必要があります。

相続人・株主間で意見が分かれる場合の注意点

代表取締役が大株主でもあった場合、相続問題と経営承継問題が同時に発生します。

たとえば、後継者候補が会社経営を引き継ぎたい一方で、他の相続人が株式評価や代償金を問題にする場合があります。 また、既存役員、従業員、取引先、金融機関の意向が関係することもあります。

このような状況で、会社の手続を急ぐあまり、株主総会の招集手続、議決権の確認、相続人の同意、議事録作成を曖昧にすると、後で決議の有効性が争われる可能性があります。

会社の事業継続を優先する必要がある場合でも、会社法上の手続と相続手続を分けて整理し、資料に基づいて進めることが重要です。

弁護士に相談すべきケース

次のような場合は、代表取締役死亡後の会社手続、相続株式、登記に向けた準備を早めに確認することをおすすめします。

• 代表取締役が死亡し、会社に代表者がいない
• 取締役会や株主総会を誰が開けるか分からない
• 定款や株主名簿が見つからない、または内容が古い
• 株主や相続人の間で意見が分かれている
• 銀行、保険会社、取引先から代表者変更書類を求められている
• 役員変更登記の期限や必要書類が分からない
• 亡くなった代表取締役の株式を誰が承継するか決まっていない
• 仮取締役・仮代表取締役の申立てが必要か判断したい
• 事業承継、役員退職金、死亡退職金、相続税の確認が必要になっている
• 親族経営の会社で、後継者候補と他の相続人の意見が一致していない

ただし、弁護士に相談すれば必ず希望どおりの代表者選任や相続解決ができるわけではありません。 会社の機関設計、定款、株主構成、相続関係、議決権割合、金融機関や取引先の求める書類などにより、取るべき対応は異なります。

相談前に準備したい資料

弁護士に相談する際は、次の資料があると状況を整理しやすくなります。 すべての資料がそろっていなくても相談は可能ですが、分かる範囲で準備しておきましょう。

代表者死亡後の会社手続に関する弁護士費用

代表取締役死亡後のご相談では、会社の機関設計、株主構成、相続人の人数、必要な議事録・通知書・申立書の内容、金融機関や取引先対応の有無によって、必要な対応範囲が変わります。

継続的な法律顧問契約をご希望の場合、神戸みらい法律会計事務所の法律顧問ページでは、法律顧問料について月額３万３０００円〜（消費税込）と案内しています。 具体的な顧問料や個別案件の弁護士費用は、企業・事業者のニーズ、緊急性、対応範囲に応じて個別に確認する必要があります。

役員変更登記そのものを司法書士が担当する場合、司法書士費用や登録免許税等が別途必要になることがあります。 実際の費用は、相談時に資料と対応範囲を確認したうえでご説明します。

最新の費用情報は、弁護士費用ページまたは法律顧問の取扱業務ページをご確認ください。

よくある質問

まとめ

代表取締役が死亡した場合、会社は、会社法上の代表者選任手続、役員変更登記、株式の相続、銀行・保険会社・取引先対応を整理する必要があります。

• 代表取締役の地位は、相続人に当然には引き継がれない
• 亡くなった代表取締役の株式は、原則として相続財産に含まれる
• 新代表者の選任手続は、取締役会の有無や定款の定めで変わる
• 一人取締役の会社では、株主総会や仮取締役申立てが問題になりやすい
• 役員変更登記は、期限と添付書類を確認して進める必要がある
• 銀行、保険会社、許認可行政庁、取引先への代表者変更手続も確認する
• 相続人・株主間で意見が分かれる場合は、会社手続と相続手続を分けて整理する

会社の状況によって、取るべき手続は大きく変わります。 定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録、相続関係資料を確認したうえで、対応方針を検討しましょう。

監修者・執筆者

参考資料

• Ｅ－ＧＯＶ法令検索「会社法」
• Ｅ－ＧＯＶ法令検索「民法」
• 法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？ 再任の方も必要です」
• 法務局「商業・法人登記の申請書様式」
• 大阪地方裁判所「一時取締役・監査役職務代行者（仮役員）選任申立ての方法等」
• 神戸みらい法律会計事務所「法人のお客様へ」
• 神戸みらい法律会計事務所「法律顧問」
• 神戸みらい法律会計事務所「事務所案内・アクセス」

本記事は、代表取締役死亡後の会社手続、役員変更登記、相続株式に関する一般的な解説です。 新代表者選任手続、株主総会・取締役会の要否、仮取締役・仮代表取締役申立ての必要性、役員変更登記の必要書類、相続株式の扱いは、定款、登記事項証明書、株主名簿、相続関係、金融機関・取引先の対応状況により異なります。 具体的な事案については、資料を確認したうえで弁護士にご相談ください。