株式の準共有とは｜相続後の議決権・権利行使者・解消方法 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜

「父が持っていた会社の株式を兄弟と一緒に相続しました。私は何株の株主になったのでしょうか」。非上場会社の株式を共同で相続した場面で、最初につまずくのがこの点です。承継先が決まっていない株式は、株数ごとに自動的に分かれるのではなく、一株ごとに相続人全員で持ち合う「準共有」という状態になります。この記事では、準共有の意味、権利行使者の指定と会社への通知、議決権・配当・資料の開示・売却でそれぞれ異なる注意点、遺産分割等による解消方法を、確認すべき資料とあわせて整理します。定款の定めや遺言の有無により、個別事情により結論は異なります。

結論｜相続した株式は、株数で自動的に分かれるわけではありません

相続人が数人あるときは、相続財産は相続人の共有に属します（民法第８９８条第１項）。所有権以外の財産権を数人で有する場合にも共有の規定が準用され、これを準共有といいます（民法第２６４条本文）。株式もその対象です。もっとも、同条ただし書は、法令に特別の定めがあるときは準用しないとしており、株式については会社法第１０６条がその特別の定めに当たります。

したがって、対象株式を特定の相続人に承継させる有効な遺言がなく、遺産分割も終わっていない場面では、１００株を二人で相続しても、当然に５０株ずつの独立した株主になるわけではありません。１００株のそれぞれについて、二人が持分を有している状態です。これは「株主ではない」という意味ではありません。権利が相続人に帰属していることと、会社に対してその権利をどう行使するかは、別の問題として整理します。

株式の準共有とは何か

相続人が承継するのは、被相続人の財産に属した権利義務です（民法第８９６条本文）。被相続人が有していたのは会社の株式ですので、会社名義の預金、不動産、機械や在庫は会社に帰属したままで、相続人が直接共有するわけではありません。株式を承継しても、被相続人が就いていた取締役や代表取締役の地位を当然に引き継ぐわけでもありません。役員は株主総会の決議によって選任されるもので（会社法第３２９条第１項）、株式の承継とは別の手続です。代表者が不在になった場合の対応は、代表取締役が死亡した場合の後任選任と登記の進め方を確認するとあわせてご覧ください。

株主名簿は、相続によって当然に書き換わるものではありません。名簿が被相続人の名義のままであっても、それは権利を承継していないことを意味しません。なお、譲渡制限株式であっても、相続その他の一般承継で取得した場合には株主名簿の記載を請求できます（会社法第１３４条第４号）。相続そのものについて会社の譲渡承認が必要になるわけではなく、承認の手続が必要になるのは譲渡制限株式を「譲渡」する場合です（会社法第１３６条、第１３７条第１項）。

まず遺言を確認します

準共有を前提にした説明は、対象株式の承継先が決まっていない場面のものです。特定の株式を特定の相続人に承継させる有効な遺言（民法第１０１４条第２項にいう特定財産承継遺言）があれば、前提そのものが変わります。一方、相続分の割合だけを定めた遺言（民法第９０２条第１項）は、だれがどの財産を取得するかまでは定めていませんので、株式の帰属を確定させるにはなお遺産分割が必要です。二つを混同しないでください。

遺言があれば当然に単独で議決権を行使できる、遺留分の問題があれば株式が当然に準共有へ戻る、といった理解も正確ではありません。遺言の文言、有効性、対象株式の範囲、相続人の範囲、相続分を超える部分についての対抗要件（民法第８９９条の２第１項）や名義書換の状況を、順に確認します。

６００株の設例｜三つの判断を分けて考えます

説明のために次の前提を置きます。これは仕組みを説明するための設例であり、当事務所が取り扱った事例ではありません。

• 母だけでは２分の１であり、「過半数」には達しません。
• 母と子一人の持分を合わせると４分の３となり、過半数に達します。
• 子二人を合わせても２分の１にとどまります。人数が多いことだけでは過半数になりません。
• ６００株が当然に母３００株、子各１５０株へ分かれたわけではありません。

そのうえで、次の三つを分けて検討します。混ざりやすいのは二番目と三番目です。

母と子一人が合意しても、会社全体の議決権の４分の３を得たことにはなりません。４分の３は、あくまで６００株についての準共有持分の割合です。６００株が発行済株式の全部なのか一部なのかは、定款、株主名簿、登記事項で確かめる必要があります。同じように、４５０株だけを取り出して独立に行使できるわけでもありません。議案が特別決議の対象だからといって、準共有者全員の同意が必要になるという関係にもありません。会社側の決議要件（会社法第３０９条）と、準共有者の間の意思決定の方法は、別の次元の問題です。

権利行使者の指定と会社への通知

指定は「持分の価格の過半数」で決めます

株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、その株式についての権利を行使する者一人を定め、会社に対してその者の氏名又は名称を通知しなければ、その株式についての権利を行使することができません（会社法第１０６条本文）。この一人を権利行使者といいます。

だれを権利行使者とするかは、持分の価格に従いその過半数をもって決することができるとされています（最高裁判所第三小法廷平成９年１月２８日判決。平成５年（オ）第１９３９号・裁判集民事１８１号８３頁）。全員一致でなければ指定できないとすると、一人でも反対すれば全員の権利行使ができなくなり、会社の運営にも支障を来すおそれがある、というのがその理由です。同判決は旧有限会社法のもとでの有限会社の持分に関する事案ですが、旧商法のもとで、株式についても同じ考え方が示されています（最高裁判所第三小法廷平成１１年１２月１４日判決。平成１０年（オ）第８６６号・裁判集民事１９５号７１５頁）。会社法第１０６条について判断したのは、後に述べる平成２７年の判決です。

ここでいう持分は、共有に関する規定を適用する場面のものです。相続財産について共有に関する規定を適用するときは、民法第９００条から第９０２条までの規定により算定した相続分をもって各相続人の共有持分とされます（民法第８９８条第２項）。特別受益や寄与分を反映した具体的相続分とは算定の場面が異なりますので、特別受益があるから指定の多数決の割合が当然に変わる、という説明は正確ではありません。

会社への通知までを一つの手続として進めます

指定をしても、会社へ通知をしなければ権利は行使できません。次の順序で進めます。

1. 遺言の有無、相続人の範囲、対象株式の内容、持分の割合を資料で確認する。
2. 他の相続人に協議を申し入れ、指定について賛否を確認する。
3. だれを権利行使者とするかを決め、その経過と根拠を書面に残す。
4. 会社に対し、権利行使者の氏名又は名称を通知する。
5. 通知が到達したこと、会社側でどう記録されたかを確認する。

書面化、署名、添付資料、到達を示す記録の保存は、後日の争いに備えるうえで有用です。もっとも、法令が一律に特定の様式、全員の押印、印鑑登録証明書の添付を求めているわけではありませんし、適法な指定と通知がされた場合に会社の承認が別途必要になるわけでもありません。なお、会社から株主に対する通知や催告を受ける者の指定（会社法第１２６条第３項）は、権利行使者の指定とは別の制度です。書類の受領窓口を決めることと、権利を行使する者を決めることを同じものとして扱わないでください。

権利行使者は、会社に対して権利を行使する窓口となる者です。指定されても、その株式の単独の所有者になるわけではなく、遺産分割について他の相続人を代理する立場にも、遺言執行者や代表取締役の地位にも結び付きません。指定によって準共有の状態そのものが解消することもありません。

会社が同意した場合と、指定済みの場合は別に考えます

会社法第１０６条にはただし書があり、会社が権利行使に同意した場合には本文の適用がないとされています。もっとも最高裁判所は、指定と通知を欠いたまま権利が行使された場合に、その行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、会社が同意をしても適法となるものではないとし、共有株式の議決権の行使は、その行使によって直ちに株式を処分し、又は株式の内容を変更することになるなどの特段の事情がない限り、株式の管理に関する行為として持分の価格に従いその過半数で決せられるとしています（最高裁判所第一小法廷平成２７年２月１９日判決。平成２５年（受）第６５０号・民集６９巻１号２５頁）。この事件では持分２分の１の相続人が単独で行使しており、会社が同意していても適法とはされませんでした。

他方、適法に選定され会社へ届け出られた者については、共有者の間で個々の決議事項について逐一合意を要するとの取決めがあり意見の相違があっても、自己の判断に基づいて議決権を行使しうるとした判断があります（最高裁判所第二小法廷昭和５３年４月１４日判決。昭和５２年（オ）第８３３号・民集３２巻３号６０１頁）。旧有限会社法のもとでの事案であり、現行法での当てはめは、定款や議案の内容によって変わり得ます。権利行使者であれば共有者の利益や内部の取決めを無視して何でもできる、という理解も正確ではありません。

次の整理は一般的な考え方を示したもので、当事務所の取扱事例や結果を示すものではありません。

最後の点について最高裁判所は、指定と通知を欠く共同相続人は特段の事情がない限り株主総会決議不存在確認の訴えの原告適格を有しないとしつつ、その株式が会社の発行済株式の全部に相当し、かつ、共同相続人の一人を取締役に選任する旨の決議がされたとして登記されている事案では、原告適格を認めています（最高裁判所第三小法廷平成２年１２月４日判決。平成元年（オ）第５７３号・民集４４巻９号１１６５頁。旧商法のもとでの株主総会決議不存在確認の訴えの事案）。二つの事情がそろった事案についての判断です。指定や変更そのものが争われている場合は、手続前に一度確認することをおすすめします。

議決権・配当・資料の開示・売却は、同じ条件では扱えません

「準共有だから何もできない」と考えるのも、「権利行使者になれば何でもできる」と考えるのも正確ではありません。行いたいことごとに、確認すべき条件が違います。

議決権

会社法第１０６条は権利の行使方法を定めた規定であり、その株式の議決権そのものを失わせるものではありません。準共有株式があるというだけで会社が株主総会を一切開けなくなるわけではなく、議決権を有しないものとして扱われるのは自己株式であって（会社法第３０８条第１項、第２項）、準共有株式を当然に定足数の計算から外してよいことにもなりません。議案の内容、定款の定め、他の株主の議決権の状況を踏まえた個別の確認が必要です。招集通知が届いた段階での確認事項は、中小企業の株主総会の招集通知と議事録の実務を確認するとあわせて整理できます。

配当

剰余金の配当は、その都度、株主総会の決議で、配当財産の種類と帳簿価額の総額、割当てに関する事項、効力を生ずる日を定めて行われ（会社法第４５４条第１項）、配当財産は株主名簿に記載された株主の住所等において交付されます（会社法第４５７条第１項）。剰余金の配当を受ける権利は株式についての権利ですので（会社法第１０５条第１項第１号）、会社に対する請求は、準共有株式については権利行使者を通じて行うのが原則です（会社法第１０６条本文）。これに対し、受け取った配当が相続人の間で最終的にだれの取り分になるかは別の問題で、配当の効力が生じた時点の株式の帰属や遺産分割の内容によって決まります。各相続人が当然に相続分に応じて単独で会社へ請求できる、権利行使者が配当を独り占めできる、株式を取得した相続人が過去分も当然に全額取得する、といった説明はいずれも正確ではありません。死亡日、基準日、決議日、効力発生日、支払日、遺産分割の成立日を時系列で並べて確認してください。

資料の開示

資料ごとに、請求できる人も要件も異なります。株主名簿は株主及び債権者が請求できますが、請求の理由を明らかにする必要があり、拒絶事由も定められています（会社法第１２５条第２項、第３項）。株主総会議事録と計算書類等も、株主及び債権者が請求できます（会社法第３１８条第４項、第４４２条第３項）。これに対し会計帳簿又はこれに関する資料には、総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を有する株主等という保有要件があり、競争関係を含む拒絶事由も定められています（会社法第４３３条第１項、第２項）。

相続人であればすべての資料を当然に請求できるわけではなく、逆にどの資料にも１００分の３の要件があるわけでもありません。会計帳簿については、会計帳簿閲覧謄写請求の要件と請求理由の書き方を確認することをおすすめします。

売却

準共有株式そのものを売ることと、自分の準共有持分を処分することは別です。共有物に変更（その形状又は効用の著しい変更を伴わないものを除きます）を加えるには他の共有者の同意が必要とされており（民法第２５１条第１項）、共有物全体の処分について、持分の価格の過半数があれば自由にできるという関係にはありません。株式そのものを売る場合には、対象の特定、必要な同意や授権、定款の譲渡制限の有無、譲渡承認の手続、名義書換までを確認します。

なお、遺産全体についての相続分を遺産分割前に第三者へ譲り渡した場合には、他の共同相続人が価額及び費用を償還してその相続分を譲り受けることができ、この権利は一箇月以内に行使しなければならないとされています（民法第９０５条第１項、第２項）。これは遺産全体に対する包括的な持分についての制度で、株式という個別の財産の持分を処分する場面とは別の規律です。会社から買取りを求められている場合の扱いは、この記事の後半で扱います。

準共有を解消する方法

準共有は、遺産分割等によって株式の帰属を確定させることで解消します。主な方法は次の三つです。株式以外の遺産を含めた全体の調整によって、結果的に株式の帰属を整えることもあります。

遺産分割は、持分の過半数では決められません

共同相続人は、被相続人が遺言で分割を禁じた場合や、分割をしない旨の契約をした場合（民法第９０８条第１項、第２項）を除き、いつでも、その協議で遺産の全部又は一部の分割をすることができます（民法第９０７条第１項）。この協議には、原則として共同相続人全員の合意が必要です。権利行使者を指定できる持分の過半数があるからといって、遺産分割まで決められるわけではありません。

協議が調わないとき、又は協議をすることができないときは、家庭裁判所に分割を請求することができます（民法第９０７条第２項）。裁判所の案内によれば、遺産分割調停は相続人のうちの一人又は何人かが他の相続人全員を相手方として申し立てるもので、申立先は相手方のうちの一人の住所地の家庭裁判所又は当事者が合意で定める家庭裁判所、費用は被相続人一人につき収入印紙１，２００円分と郵便料（郵便料は裁判所ごとに異なります）とされています。調停が不成立になった場合には、自動的に審判手続が開始されます。

これを通常の共有物分割訴訟と同じものと考えないでください。共有物の全部又はその持分が相続財産に属し、共同相続人の間で遺産分割をすべきときは、その共有物又は持分について共有物分割の裁判をすることができないとされています（民法第２５８条の２第１項）。相続以外の原因で生じた準共有では、手続の選択が異なることがあります。

価格は、場面ごとに別のものです

相続税の課税価格を計算するための評価額、遺産分割で合意する価格、実際に売買する価格、裁判所が定める価格は、それぞれ別のものです。相続税の場面での取引相場のない株式の評価方法は国税庁が示していますが、これをそのまま遺産分割の合意価格や売買価格として用いてよいことにはなりません。評価方式や分け方の詳細は、相続した自社株の評価と分け方の選択肢を確認するで扱っています。会社への貸付金（役員借入金）がある場合、それは株式とは別の相続財産です。会社側では負債として株価の算定に影響し、相続人側では債権として相続財産に計上されるという、別々の扱いになります。決算書と勘定科目内訳明細書で残高を確認したうえで、税務上の取扱いは税理士又は所轄の税務署にご確認ください。代償分割を選ぶ場合の相続税の課税価格の計算方法も、国税庁が示しています。

なお、相続財産が分割されていない場合であっても、相続税の申告と納税は、被相続人が死亡したことを知った日の翌日から１０か月以内という期限までに行う必要があります。国税庁は「分割されていないということで相続税の申告期限が延びることはありません」と明示しています。具体的な当てはめは、税理士又は所轄の税務署にご確認ください。

急いで確認すべき場面と、手続前のチェックリスト

株主総会の招集通知が届いた、権利行使者の指定をめぐって意見が対立している、会社から株式の売渡しを求められた、合意書や譲渡証書への署名を求められた、といった場面では、受領した日と関係書類を保存し、署名や回答をする前に確認することをおすすめします。

株主総会の決議に問題があると考える場合、決議の取消しの訴えは、決議の日から三箇月以内に提起する必要があります（会社法第８３１条第１項）。原告となり得る者も「株主等」と条文で定められており、相続人であればだれでも単独で提訴できるわけではありません。先に述べた平成２年の判決は決議の不存在確認の訴えについてのもので、取消しの訴えとは出訴期間の有無も含めて別の類型です。どの訴えを選ぶかと期間の管理は、あわせて確認する必要があります。

また、定款に定めがある場合、会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式の売渡しを請求できます（会社法第１７４条）。請求のつど、対象となる株式の数と相手方を株主総会の決議で定める必要があり（会社法第１７５条第１項、第３０９条第２項第３号）、相手方とされた者は、原則としてその株主総会で議決権を行使することができません（会社法第１７５条第２項）。この点は、相続人の側が自分の議決権で決議を止められると誤解しやすいところです。会社が一般承継を知った日から一年を経過したときは請求できず（会社法第１７６条第１項ただし書）、価格は協議で定めるほか、請求があった日から２０日以内に裁判所へ価格決定の申立てをすることができます。この期間内に協議も申立てもないときは、売渡しの請求は効力を失います（会社法第１７７条第１項、第２項、第５項）。会社からの任意の買取りの申入れと、この法定の売渡請求とは区別してください。詳しくは相続人に対する株式売渡請求の要件と期限を確認するをご覧ください。

持分が２分の１ずつで明確に対立している場合と、他の相続人が所在不明である場合、催告しても賛否を明らかにしない場合とでは、取り得る手段が異なります。所在等が分からない共有者や、催告しても賛否を明らかにしない共有者がいる場合の裁判（民法第２５２条第２項）は、共有物の管理に関する事項を決めるための制度です。役員に欠員が生じた場合の一時役員の選任（会社法第３４６条第２項）も、役員の不在に対応する制度です。いずれも、権利行使者をめぐる対立を当然に解消する手段ではありません。どの制度が使えるかは、資料を確認したうえで判断する必要があります。

• 承継先の確認　遺言書（自筆証書・公正証書）、検認や遺言書情報証明書の有無
• 相続関係の確認　被相続人の出生から死亡までの戸籍（除籍・改製原戸籍）謄本、相続人全員の戸籍・住民票
• 分割の状況　遺産分割協議書、調停調書・審判書の写し、一部分割の有無
• 会社の基本情報　定款、登記事項証明書、株主名簿、発行済株式総数が分かる資料
• 権利行使の記録　権利行使者の指定書、会社宛ての通知書、送付・到達を示す記録
• 総会関係　招集通知、議案、参考書類、議事録の写し、受領日が分かるもの
• 配当関係　配当の通知、入金記録、基準日や効力発生日が分かる資料
• 評価・資金　直近の決算書、勘定科目内訳明細書、貸付金や保証の有無が分かる資料

次の相続に向けた予防

準共有が生じること自体を避けるには、株式の承継先を明確にする遺言を用意しておくことが基本になります。あわせて、代償金や遺留分侵害額の支払に備えた資金の手当て（生命保険や会社との取引条件の見直しを含みます）と、定款と株主名簿の整備が実務上の要点です。名義株や過去の譲渡の記録が整理されていないと、承継の場面で株主が誰かという確認から始めることになります。

弁護士に相談するタイミング

すべての資料がそろってからでなければ相談できない、ということはありません。最初の段階では、ご相談者の立場（後継者、経営に関与していない相続人、会社の役員のいずれか）、会社名と関係者、遺言の有無、総会の予定日や通知を受け取った日、何にお困りかが分かれば、方針の整理を始められます。署名や回答の期限がある場合、総会の日が迫っている場合、決議から三箇月の期間が進行している場合は、早い段階でご相談ください。資料を確認したうえで、取り得る選択肢と手続の順序を整理し、法律上の見通しを検討できます。

この分野では、会社と相続人、相続人同士で利害が対立することがあります。当事務所では、どなたを依頼者とするかを確認し、利益相反の有無を確認したうえで受任の可否を判断します。同じ紛争で対立する複数の当事者を同時に支援することはできませんので、関係者全員を同時に代理できるという前提では進められません。

まとめ

• 承継先が決まっていない株式は、株数で自動的に分かれず、一株ごとの準共有になります（民法第８９８条第１項、第２６４条）。
• 会社に対する権利行使には、権利行使者一人を定めて会社へ通知することが原則として必要です（会社法第１０６条本文）。
• 指定は頭数ではなく持分の価格の過半数で決し、その持分は民法第９００条から第９０２条までにより算定した相続分によります（民法第８９８条第２項）。２分の１は過半数ではありません。
• 会社の同意があっても、民法の共有に関する規定に従わない行使は適法とはなりません。
• 議決権、配当、資料の開示、売却は、それぞれ確認すべき条件が異なります。
• 解消は遺産分割等によります。協議には原則として相続人全員の合意が必要で、調わないときは家庭裁判所の調停・審判によります（民法第９０７条）。