役員貸付金・役員借入金の税務と法務｜解消方法と相続の注意点 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

決算書（貸借対照表）や勘定科目内訳明細書に並ぶ「役員貸付金」「役員借入金」は、単なる勘定科目の名称ではありません。会社と役員（多くは代表者）との間の、実在する債権債務を表しています。名前が似ているために混同されがちですが、両者は貸し借りの向きが逆であり、税務・会社法・返済・相続のいずれの場面でも扱いが正反対になります。

最初に確認すべきことは、「誰が誰に貸したのか」です。役員貸付金は会社が役員へ貸している状態（会社の資産・役員の債務）、役員借入金は役員が会社へ貸している状態（会社の負債・役員の債権）を指します。この向きを取り違えると、利息を誰が負担するのか、どちらに課税の問題が生じるのか、代表者が亡くなったときに相続財産になるのか相続債務になるのか、といった判断をすべて誤ってしまいます。

役員貸付金・役員借入金は、契約・承認・返済・会計税務処理が適切に行われていれば、それ自体が直ちに違法・不適切となるものではありません。もっとも、発生原因や条件が不明なまま長期間放置されると、利息相当額の課税や給与課税、債権放棄、会社法上の利益相反取引、役員責任、返還請求と消滅時効、金融機関・事業承継・Ｍ＆Ａでの説明、代表者死亡時の相続・評価など、複数の問題が連鎖することがあります。結論は資料と個別の事情により異なりますので、実際のご対応は資料を確認したうえで判断する必要があります。

この記事では、同族会社の経営者・後継者・相続人・株主・経理担当者に向けて、次の点を、方向を混同せずに整理します。

• 役員貸付金（会社から役員）と役員借入金（役員から会社）の違いと発生原因
• 会社と役員の金銭貸借で必要な契約・会社法上の承認・証拠
• 役員貸付金を放置したときの利息相当額・給与課税・回収の問題
• 役員から会社への無利息貸付けと、近時の裁決から見た注意点
• 役員貸付金・役員借入金それぞれの解消方法と、その副作用
• 代表者死亡時の相続・評価・遺産分割で起こりやすいトラブル
• 見直し前に集めるべき資料と、相談を検討するタイミング

結論｜役員貸付金・役員借入金は「誰が貸主か」から確認する

役員貸付金と役員借入金は、いずれも会社の帳簿から見た名称です。会社を基準に「会社が貸している（資産）」のか「会社が借りている（負債）」のかで、向き・権利義務・リスク・最初に確認する資料が変わります。まず次の表で全体像を押さえてください。

役員貸付金・役員借入金とは｜違いと発生原因

役員貸付金（会社から役員へ）

役員貸付金は、会社が役員（多くは代表者）へ資金を貸している状態です。会社にとっては資産（債権）、役員個人にとっては債務です。発生原因としては、役員報酬の未確定分や生活資金の一時的な立替え、役員個人の支払を会社が肩代わりした未精算分、使途の説明がつかない出金を貸付金として計上したもの、仮払金・立替金が精算されないまま貸付金に振り替えられたものなどがあります。

役員借入金（役員から会社へ）

役員借入金は、役員が会社へ資金を貸している状態です。会社にとっては負債（債務）、役員個人にとっては会社に対する貸付金債権です。中小の同族会社では、資金繰りのために代表者が私財を会社へ投入し、その残高が役員借入金として積み上がっている例が少なくありません。契約書・利息・返済期限を定めていないことも多く、後日、税務・相続の場面で問題になりやすい項目です。

立替金・仮払金・未払役員報酬・資本取引との区別

貸借対照表に「役員貸付金」「役員借入金」と計上されていることと、私法上の債権債務が当然にその金額・条件で確定していることは、同じではありません。実際には、立替金、仮払金、未収入金、未払役員報酬、預り金、あるいは資本金・配当・賞与として整理すべきものが、貸付金・借入金に混在していることがあります。総勘定元帳・仕訳帳・法人と個人双方の通帳・振込記録・領収書・契約書・返済表・利息計算・税務申告書などから、発生原因と残高を取引単位で照合することが出発点になります。

会社と代表者の金銭貸借で整えるべき法務と証拠

会社と役員の金銭貸借は、会社法上の利益相反取引に当たり得るため、私人間の貸し借りとは異なる手続と証拠の整備が必要です。

契約・利息・返済時期

金銭の消費貸借は、原則として金銭を受け取ることによって成立しますが（民法５８７条）、書面でする場合は交付前でも成立します（民法５８７条の２）。利息は、特約がなければ請求できないのが原則で（民法５８９条）、利息を付す場合は利息制限法の上限（元本１０万円未満は年２０％、１０万円以上１００万円未満は年１８％、１００万円以上は年１５％。利息制限法１条）に留意します。返還時期を定めていないときは、貸主は相当の期間を定めて返還を催告できます（民法５９１条）。契約書・返済予定表・利息計算・実際の資金移動の記録をそろえることで、貸付けの実在と条件を後から説明できるようにしておくことが重要です。

会社法上の利益相反取引と承認・議事録

役員が会社と金銭消費貸借をする行為は、会社法上の利益相反取引（直接取引。会社法３５６条第１項第２号）に当たり得ます。承認機関は、取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置していない会社では株主総会で、重要な事実を開示して承認を受けます（会社法３５６条・３６５条）。取締役会では、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができません（会社法３６９条第２項）。承認を経ずに、又は記録を欠いたまま行われると、後日その必要性・相当性の説明が難しくなり、利益相反取引で会社に損害が生じた場合には任務懈怠が推定される（会社法４２３条第３項）など、役員責任のリスクが高まり得ます。特に、自己のためにした直接取引をした取締役は、帰責事由がないことをもって責任を免れることができず、責任の一部免除の対象にもならないとされています（会社法４２８条）。役員責任と株主代表訴訟の詳細は、取締役の責任と株主代表訴訟への備えを解説した記事もあわせてご確認ください。

帳簿残高だけでなく取引の実在と残高を照合する

帳簿上の残高が、返済済み・振替後の実際の残高と一致しているとは限りません。役員報酬・立替金・仮払金との振替が正しく処理されているか、借用書や通帳の資金移動など裏付けがあるかを確認します。なお、既に行われた取引について契約書・議事録を遡って作成したり、実体のない相殺・返済を記帳したりすることは避けるべきです。修正が必要な場合は、事実確認、正規の社内承認、実際の資金移動、適正な会計処理、修正申告・源泉対応の要否を順に検討します。

返済期限・催告・相殺・消滅時効

役員貸付金の回収や役員借入金の整理では、返還請求の可否と時効の管理が問題になります。債権の消滅時効は、権利を行使できることを知った時から５年、権利を行使できる時から１０年です（民法１６６条第１項）。時効は、権利の承認があれば、その時から新たに進行を始めます（民法１５２条）。相殺は、互いに同種の債務を負担し、双方の債務が弁済期にあるときにできます（民法５０５条）。もっとも、決算書への継続計上や残高確認、一部弁済が「承認」に当たるかは事案により議論があり、時効期間が一律に５年というわけではありません。個別の事情により結論は変わります。

• 金銭消費貸借契約書（貸付日・金額・利息・返済期限）
• 取締役会・株主総会議事録（利益相反取引の承認・報告）
• 会社と役員個人双方の通帳・振込記録（資金移動の裏付け）
• 返済予定表・返済実績・利息計算表
• 総勘定元帳・仕訳帳・勘定科目内訳明細書（残高の推移）

役員貸付金を放置する税務・経営・法務リスク

ここからは向きを「会社 → 役員（役員貸付金）」に固定して、放置した場合のリスクを整理します。役員から会社への貸付け（役員借入金）とは税務の枠組みが異なる点に注意してください。

無利息・低利による利息相当額と経済的利益

会社が役員へ無利息又は低い利率で貸し付けた場合、法人側では通常収受すべき利息（認定利息）を益金として認定され、役員個人側ではその利息相当額が経済的利益（給与）として課税の対象になり得ます（所得税法３６条、法人税法２２条、法人税基本通達９－２－９、国税庁タックスアンサーＮｏ．２６０６・Ｎｏ．５２０２）。利息相当額の計算に用いる利率は、会社が他から借り入れた資金を貸した場合はその借入利率、それ以外の場合は所得税基本通達３６－４９に定める利率によります。この利率は貸付けを行った年により異なり、令和４年から令和７年中に貸付けを行った場合は年０．９％とされています（Ｎｏ．２６０６）。令和８年中の貸付けに適用される率など最新の数値は、同資料で確認する必要があります。なお、利息相当額と実際に収受した利息との差額が１年間で５，０００円以下である場合や、災害・病気などで臨時に多額の生活資金が必要となった場合など、給与として課税されない例外もあります。

給与課税・役員給与・源泉徴収の関係

役員に対する経済的利益が給与と扱われる場合、それが毎月おおむね一定であれば定期同額給与として損金算入が認められる余地がありますが、そうでなければ損金不算入となり、会社には源泉所得税の徴収・納付義務が生じ得ます（法人税法３４条、Ｎｏ．５２０２）。もっとも、「役員貸付金が長期間残っているだけで、元本全額が自動的に賞与（いわゆる認定賞与）になる」というものではありません。原則として問題になるのは利息相当額であり、元本部分が賞与・貸倒れ等として扱われるかは、回収可能性や返済の実態など個別事情により異なります。

実質が貸付けか、賞与・債務免除・私的流用かという問題

形式的に貸付金として処理されていても、返済の予定も実体もない資金移動であれば、賞与や私的流用と評価される余地があります。会社が役員貸付金を放棄・免除する場合には、役員給与（損金不算入）や源泉徴収の問題が生じ得ます。また、回収不能として貸倒損失に計上するには、法人税基本通達９－６－１・９－６－２等の要件（法律上の貸倒れ・事実上の貸倒れ）を満たす必要があり、取引停止後１年以上経過したときの形式基準（同９－６－３）は売掛債権等が対象で、貸付金には及びません（Ｎｏ．５３２０）。帳簿上で消すだけでは損金にはならない点に注意が必要です。役員による私的流用・使途不明金が疑われる場合の会社側の対応は、役員の使途不明金・私的流用への対応を解説した記事で扱っています。

会社資金の流出・回収可能性・株主や役員の責任

回収可能性を検討せずに会社資金を役員へ流出させた場合、任務懈怠として会社に対する損害賠償責任や株主代表訴訟が問題になり得ます。また、会社が資金難・債務超過に近い場面で、代表者への返済・相殺・担保設定・債権放棄などを行うと、他の債権者との公平が問題となる場合があります。融資審査・Ｍ＆Ａ・事業承継の場面では、多額の役員貸付金について説明を求められることがあり、残高の発生原因と回収方針を整理しておくことが望まれます。

役員借入金は無利息でよいか｜近時の裁決から見る注意点

ここでは向きを「役員 → 会社（役員借入金）」に固定します。会社から役員への貸付け（前章）とは、根拠となる税務の枠組みが異なります。

私法上の無利息と、税務上の否認は別問題

役員が会社へ無利息で貸し付けること自体は、私法上は可能です（民法５８９条は特約がなければ無利息とします）。もっとも、税務上は、同族会社の行為又は計算の否認（所得税法１５７条第１項）により、個人に利息相当額の所得が認定される場合があります。「役員借入金は無利息で問題ない」「自己資金だから利息を取らなくてよい」と一律に断定することはできません。会社から役員への認定利息（前章のＮｏ．２６０６の枠組み）とは、適用条文の系統が異なる点に注意してください。

リーディングケース｜平和事件（最高裁平成１６年７月２０日判決）

個人から同族会社への無利息貸付けに所得税法１５７条の適用があるかが争われた事案として、最高裁平成１６年７月２０日判決（いわゆる平和事件）があります。同判決は、株主等から同族会社への金銭の無利息貸付けについて本規定の適用があるかどうかは、「当該貸付けの目的、金額、期間等の融資条件、無利息としたことの理由等を踏まえた個別、具体的な事案に即した検討を要する」と判示しました。多額の資金を、返済期限・利息を定めず担保も取らずに貸し付けたという事案の下で、否認を認めたものです。ここで重要なのは、無利息貸付けが一律に否認されるとされたのではなく、個別事情に即した検討が必要とされた点です。

近時の裁決｜令和７年３月７日裁決

近時の公表裁決として、令和７年３月７日裁決があります。取締役が資産管理会社（同族会社）に対し、多額（約２３億円規模）の資金を、無利息・無担保・返済期限の定めなく貸し付けた事案で、所得税法１５７条第１項の適用が問題となったものです。会社が債務超過から資産超過に転じ、相応の配当収入も生じていた状況の下で、無利息とする合理的な理由を見出しがたいと評価され、審判所は納税者の主張を認めない方向で判断したものと報じられています。もっとも、裁決は裁判所の判決とは異なり一般的拘束力を持つものではなく、当該事案限りの判断です。資産管理型の同族会社への多額・無利息・無担保・無期限の貸付けという個別事情の集積が前提であり、この裁決をもって「すべての役員借入金が否認される」と一般化することはできません。裁決の詳細な判断内容や、その後の取消訴訟の有無は、公開前に一次資料で確認する必要があります。

役員貸付金の解消方法

役員貸付金（会社 → 役員）の主な解消方法を比較します。いずれも名称だけで安全策として選べるものではなく、会社法上の手続、法人・個人双方の税務、資金繰り、相続への影響を個別に確認する必要があります。「仕訳を振り替えるだけ」で解消できるものではありません。

役員借入金の解消方法

役員借入金（役員 → 会社）の主な解消方法を比較します。こちらも、債権放棄・ＤＥＳを「無税で残高を消せる方法」として紹介することはできません。会社側の債務免除益、既存株主への価値移転（みなし贈与）、議決権の変動などを個別に確認する必要があります。

役員報酬・配当・退職金の決議と損金算入、適正時価、譲渡所得、消費税、登録免許税、債務免除益、寄附金、株式価値、既存株主の希薄化、金融機関との契約、債権者保護など、確認すべき事項は方法ごとに異なります。会社の株式集約や経営者保証を含む事業承継の視点は、同族会社の株式集約と経営者保証の整理を解説した記事もあわせてご確認ください。

解消方法を決める７つの手順

解消方法は、名称ではなく、次の順序で会社の実情に当てはめて選ぶことが現実的です。

1. 残高の実在と発生原因を、総勘定元帳・通帳・契約書で取引単位に確認する。
2. 契約条件（利息・返済期限）、社内承認（利益相反取引の議事録）、消滅時効の状況を確認する。
3. 役員個人の返済可能性と、会社の資金繰りを確認する。
4. 会社側・役員側の法務・税務・会計への影響を、方法ごとに比較する。
5. 株主、金融機関、他の債権者、相続への影響を確認する。
6. 必要な決議・契約・合意を行い、実際に資金移動・相殺・譲渡などを実行する（帳簿処理だけで済ませない）。
7. 帳簿、申告、源泉、残高確認に反映し、再発防止のルールを整える。

相続発生時に起こりやすいトラブル

代表者や役員が亡くなると、役員貸付金・役員借入金は相続の問題に転化します。向きによって、相続財産になるのか相続債務になるのかが正反対になります。

死亡した代表者が会社に貸していた場合（役員借入金）

会社側は負債、代表者側は会社に対する貸付金債権です。この貸付金債権は相続財産となり得ます（相続税法上も貸付金は課税財産です。国税庁タックスアンサーＮｏ．４１０５）。相続財産は相続開始の時から相続人に承継され（民法８９６条）、相続人が複数のときは遺産共有となり（民法８９８条）、法定相続分を超える承継部分は対抗要件（債権は通知）が必要です（民法８９９条の２）。会社が誰に返済すべきか、相続人代表者への支払で足りるか、相続人間に争いがある場合の対応は、遺産分割の資料や合意を確認する必要があります。

死亡した代表者が会社から借りていた場合（役員貸付金）

会社側は債権、代表者個人は債務です。相続人はこの債務を承継し得るため、相続放棄・限定承認（熟慮期間は原則３か月。民法９１５条）や、法定単純承認（民法９２１条）との関係が問題になります。相続放棄をすると、その相続に関して初めから相続人でなかったものとみなされます（民法９３９条）。相続放棄を検討している間に、会社から役員借入金（故人の貸付金債権）の返済を受け取るなど相続財産を処分すると、単純承認をしたものとみなされるおそれがあるため、注意が必要です。

返済余力が乏しい会社への貸付金と相続税評価

会社への貸付金債権は、原則として元本の価額と既経過利息の額の合計額により評価されます（財産評価基本通達２０４）。ただし、債務者である会社について、法的整理や業績不振による事業廃止・休業など一定の事由があり、その回収が不可能又は著しく困難と見込まれる部分は、元本の価額に算入しないものとされています（同２０５）。もっとも、会社が債務超過又は業績不振であるというだけで、貸付金債権の相続税評価が当然にゼロになるわけではありません。評価の時点は相続開始時であり（相続税法２２条）、相続開始後の解散・清算・債権放棄だけで、相続開始時の評価が当然に遡って下がるものでもありません。回収可能性・担保・保証・会社の資産や事業継続の状況など、個別の事情により評価は変わります。

後継者と非後継者の利害対立

後継者が会社株式を承継し、非後継者が会社への貸付金債権を取得したり、会社に返済を求めたりすると、会社の資金繰りと遺産分割が衝突する場面が生じます。また、同じ相続財産に非上場株式と会社への貸付金債権がある場合、会社の借入金が株式評価に影響し得ることと、貸付金債権を別個に評価することは区別して考える必要があり、「必ず二重に課税される」「必ず相続税が増える」と単純化することはできません。代表者が生前に会社への債権を放棄して株価が上がり、他の同族株主へ利益が移転する場合には、みなし贈与（相続税法９条・相続税法基本通達９－２）や会社側の債務免除益が問題となり得ます。

契約書・残高・返済条件が不明な場合と、生前・死亡直後の対応

契約書がない、会社帳簿と被相続人の資料が一致しない、相続開始後に帳簿が変更された、といった証拠上の問題は、遺産分割や相続税申告の場面で紛争の火種になります。死亡前・死亡直後・遺産分割前に、決算書・勘定科目内訳明細書・総勘定元帳・通帳・契約書・議事録などを保全し、会社・相続人・後継者それぞれの初動を整理しておくことが望まれます。代表取締役が死亡した後の後任選任・役員変更登記・株式の相続手続については、代表取締役が死亡した場合の手続を解説した記事で扱っています。

見直し前に集める資料チェックリスト

役員貸付金・役員借入金を見直す前に、少なくとも次の資料を集めておくと、向きと発生原因、条件、残高、影響を整理しやすくなります。

• 直近数期の決算書、法人税申告書、勘定科目内訳明細書
• 総勘定元帳、仕訳帳、試算表
• 会社及び代表者個人の通帳・振込記録
• 金銭消費貸借契約書、返済予定表、残高確認書、利息計算表
• 株主総会・取締役会の議事録
• 役員報酬・配当・退職金の決議・規程・支払資料
• 資産売買・相殺・債権放棄などに関する契約・評価資料
• 定款、登記事項証明書、株主名簿
• 遺言書、相続関係図、財産目録、相続税申告資料（相続が関係する場合）
• 税理士・金融機関・株主・相続人とのやり取り

弁護士・税務担当者へ相談するタイミング

次のような場面では、実行前に相談することで、判断材料と対応方針を整理しやすくなります。相談により結果が保証されるものではありませんが、資料を確認することで法律関係と見通しを検討しやすくなります。

• 決算、税務申告、税務調査の前後で、役員貸付金・役員借入金の残高について説明を求められたとき
• 返済、相殺、債権放棄、役員退職金、ＤＥＳなどを実行する前
• 株主や相続人から、使途の説明・返還を求められたとき
• 代表者の高齢化、事業承継、Ｍ＆Ａ、廃業を検討するとき
• 会社の資金繰りが悪化しているとき
• 契約書と帳簿、又は会社と個人の認識が一致しないとき

役割分担の目安として、会社法上の手続・契約・返還請求・紛争は弁護士、会計処理・税額計算・申告・税務代理は税理士、登記は司法書士が中心になります。当事務所は弁護士・公認会計士として法律と会計の双方の視点から、資料の確認と対応方針の整理をお手伝いしますが、税務申告・税務代理は行いません。税額の確定・申告は、税理士等に確認する必要があります。

まとめ

• 役員貸付金（会社→役員）と役員借入金（役員→会社）は向きが逆で、税務・法務・相続の扱いも正反対です。まず「誰が貸主か」を決算書で確認します。
• 会社から役員への貸付けは、無利息・低利による利息相当額・経済的利益・給与課税・源泉の問題が中心です（Ｎｏ．２６０６ほか）。長期滞留＝全額認定賞与ではありません。
• 役員から会社への貸付けは、所得税法１５７条第１項による否認の可能性が論点で、平和事件・近時の裁決も個別事情に即した判断です。
• 解消方法（返済・相殺・退職金・売却・代物弁済・借換え・債権放棄・ＤＥＳ）は、会社法・税務・資金繰り・相続への影響を比較し、実行前に確認します。「仕訳の振替だけ」「無税で消す」はできません。
• 代表者死亡時は、貸付金債権が相続財産、会社からの借入が相続債務となり、評価（財産評価基本通達２０４・２０５）・遺産分割・相続放棄・後継者と非後継者の利害が交錯します。まず資料を保全し、次の行動を整理してください。

本記事は、一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言・税務助言を行うものではありません。役員貸付金・役員借入金の評価、会社法上の手続、税務上の取扱い、相続・評価は、契約書・帳簿・通帳・返済経緯などの資料の内容と個別の事情により結論が異なります。実際のご対応にあたっては、最新の法令・公式情報をご確認のうえ、弁護士・税理士等にご相談ください。記載の内容は作成時点（令和８年７月）の情報に基づくものであり、その後の法令改正・通達改正・裁判例等により変更される場合があります。