非上場株式の譲渡承認を拒否されたら｜買取り・供託・価格決定の流れ ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜

取引先や第三者に自社株を売る話がまとまり、会社に譲渡の承認を求めたところ、承認しないという回答が返ってきた。あるいは、会社から届いた通知の意味が分からないまま日数だけが過ぎている。非上場会社の株式をめぐる相談は、こうした場面から始まることが少なくありません。

会社が譲渡を承認しない場合、会社法は、会社又は会社が指定した買主が株式を買い取るという道筋を用意しています。ただし、それは自動的に始まるものではありません。最初の請求書に一定の記載があったかどうかで、その後の展開が変わります。そして、いったん手続が動き出すと、二週間、四十日、十日、一週間、二十日という短い期間が続けて進み、期間を過ぎると結論が法律上決まってしまいます。

この記事では、譲渡を望んで会社に不承認とされた株主の方に向けて、いま手元にある書類から自分がどの段階にいるかを判定し、誰が何をいつまでに行うのか、供託された金額は何を意味するのか、価格に納得できないときに何を検討するのかを順に整理します。個別の結論は、定款、請求書、通知書などの資料によって変わりますので、実際の判断は資料を確認したうえで行う必要があります。

手元にある書類から、いまの段階を判定する

同じ「譲渡承認を拒否された」という相談でも、手続のどこにいるかによって、確認すべき資料も、動いている期間も違います。まず次の表で、自分の位置を確かめてください。

結論――買取りを求める旨があれば買取手続へ進み、通知後は二十日が要点

前提の確認――「非上場株式」と「譲渡制限株式」は同じ意味ではない

会社法の手続が使えるのは、定款に承認の定めがある株式

株主は、原則としてその有する株式を譲渡することができます（会社法第１２７条）。会社は定款で、譲渡による株式の取得について会社の承認を要すると定めることができ（同法第１０７条第１項第１号）、この定めがある株式を譲渡制限株式といいます（同法第２条第１７号）。

この記事で扱う手続は、対象となる株式が譲渡制限株式であることを前提としています。上場していない会社の株式であっても、定款にこの定めがなければ、承認を求める手続そのものが問題になりません。まず定款を取り寄せ、譲渡制限の定めの有無、承認する機関に関する別段の定め、承認したものとみなす旨の定めがないかを確認することが出発点になります。

「会社に買ってほしい」という申入れとは別の制度です

譲渡先が決まっていない状態で会社に買取りを求める話し合いと、会社法の譲渡等承認請求とは、別のものです。前者は、会社が自己株式を取得するかどうかの協議であり、会社に買取義務を負わせる制度ではありません（会社法第１５５条第２号は、買取りを求める請求があった場合を自己株式の取得ができる場合の一つとして掲げています）。

譲渡等承認請求――誰が請求し、何を書くか

これから譲り渡す株主と、すでに取得した者

請求できる立場は二つあります。

• これから譲り渡そうとする株主は、会社に対し、特定の相手が譲渡制限株式を取得することについて承認するか否かの決定を請求できます（会社法第１３６条）。条文は譲り渡す相手から発行会社自身を除いているため、会社を譲受人としてこの請求をすることはできません。
• すでに譲渡制限株式を取得した者は、取得したことについて承認するか否かの決定を請求できます（会社法第１３７条第１項）。この請求は、原則として株主名簿上の株主又はその一般承継人と共同してしなければなりません（同条第２項）。単独で請求できるのは、会社法施行規則第２４条が定める場合に限られ、同条は、請求を命ずる確定判決の内容を証する書面を提供して請求したとき、競売により取得したことを証する書面を提供して請求したときなどを列挙しています。

請求書の記載事項――「買い取ることを請求する」旨の意味

譲渡等承認請求では、次の事項を明らかにしなければなりません（会社法第１３８条）。株主からの請求でも、取得者からの請求でも、構成は同じです。

• 譲り渡そうとする、又は取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社では、種類及び種類ごとの数）
• 譲り受ける者、又は株式取得者の氏名又は名称
• 会社が承認しない旨の決定をする場合において、会社又は指定買取人が買い取ることを請求するときは、その旨

請求日と到達日を示す資料を残す理由

会社法は、承認しない旨の通知の期間を「請求の日から二週間」と定めています（会社法第１４５条第１号）。意思表示は相手方に到達した時から効力を生じますから（民法第９７条第１項）、いつ会社に届いたのかを説明できる資料がないと、期間の管理も、承認したものとみなされるという主張も難しくなります。法律が特定の送付方法を要求しているわけではありませんが、配達の記録が残る方法を選び、封筒、送付記録、受領印、電子メールの送受信記録を保存しておくことには実務上の意味があります。

不承認のあとに何が起きるか――株主・会社・指定買取人の時系列

不承認の通知が届いた後は、三者がそれぞれ別の行為を行います。誰が動く番なのかを取り違えると、期限の管理を誤ります。

会社が自ら買い取る場合

会社は、買取りを求める請求を受けた場合において承認しない旨の決定をしたときは、対象となる譲渡制限株式（対象株式）を買い取らなければならず、買い取る旨と買い取る株式数を定めなければなりません（会社法第１４０条第１項）。この決定は株主総会の決議によることとされ（同条第２項）、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数で行う必要があります（同法第３０９条第２項第１号）。この総会では、請求をした本人は議決権を行使できません（同法第１４０条第３項。その者以外の株主の全部が議決権を行使できない場合を除く）。

また、会社自身が買い取ることは自己株式の取得に当たるため、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、効力を生ずる日における分配可能額を超えてはなりません（会社法第４６１条第１項第１号）。会社側の事情でこの手続が進まない場合、その背景に決議や財源の問題があることもあります。

指定買取人が買い取る場合

会社は、自ら買い取る代わりに、対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができます。これが指定買取人です（会社法第１４０条第４項）。指定は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によりますが、定款に別段の定めがあればその定めによります（同条第５項）。指定買取人を株主総会で指定する場合、その決議は特別決議によることとされています（同法第３０９条第２項第１号）。

対象株式の一部を指定買取人が買い取り、残りを会社が買い取るという組み方もできます。この場合、買主ごとに株式数、通知の日、供託の額が分かれ、価格の協議も、二十日の申立期間も、買主ごとに別々に進みます。届いた通知が誰からのもので、何株についてのものかを確認する必要があります。

会社が動かない場合――承認したものとみなされる

会社法は、会社が必要な通知等をしないまま期間が過ぎた場合について、承認する旨の決定をしたものとみなす仕組みを置いています（会社法第１４５条）。承認したものとみなされれば、譲渡等承認請求どおりの譲渡について会社の承認があったことになります。

供託――誰が、何を、いつ、何のために

この手続には二種類の供託が登場します。供託とは、金銭や有価証券などを供託所に提出して管理を委ねる制度で、供託所の事務は法務局・地方法務局が取り扱っています。買主側が行う金銭の供託と、株主側が行う株券の供託は、目的も効果も別のものです。

供託額はどのように算定されるか

会社又は指定買取人が供託する金額は、「一株当たり純資産額」に買い取る株式数を乗じた額です。この一株当たり純資産額は、会社法施行規則第２５条が定める方法により算定されます。具体的には、算定基準日における資本金の額、資本準備金の額、利益準備金の額、剰余金の額、評価・換算差額等に係る額、株式引受権及び新株予約権の帳簿価額を合計し、そこから自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額を差し引いた額を基礎として、発行済株式（自己株式を除く。）の総数などで除して算出します。算定の基準となる日は、会社の場合も指定買取人の場合も、買取りの通知の日とされています。

株券を発行しているかどうかで扱いが変わる

株券の供託が問題になるのは、対象株式が株券発行会社の株式である場合に限られます。株券を発行していない会社では、この供託は行いようがありません。会社が株券発行会社かどうかは、登記事項証明書で確認できます。株券発行会社であるのに株券が手元にない、所在が分からないという場合は、期間内の対応が難しくなりますので、早い段階での確認が必要です。

売買価格の決まり方――協議と、二十日以内の申立て

まずは当事者の協議

買取りの通知があった場合、対象株式の売買価格は、まず会社又は指定買取人と請求者との協議によって定めます（会社法第１４４条第１項・第７項）。協議の過程で示された金額、その算定の根拠、やり取りの経緯は、後に申立てをする場合の資料にもなりますので、書面や電子メールの形で残しておくことが有用です。

買取りの通知の日から二十日以内の申立て

会社又は指定買取人と請求者は、買取りの通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第１４４条第２項・第７項）。申立権は双方にあり、株主の側だけの権利ではありません。

期間内に申立てがあったときは、裁判所が定めた額が売買価格になります（同条第４項）。これに対し、期間内に協議も調わず、申立てもなかったときは、供託額の計算に用いたのと同じ一株当たり純資産額に株式数を乗じた額が売買価格になります（同条第５項）。帳簿上の数値を基礎とする金額が、そのまま結論になるということです。協議を続けていることを理由にこの期間が停止したり延長されたりする規定は置かれていません。

裁判所は何を考慮するか

裁判所が売買価格を定めるときは、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならないとされています（会社法第１４４条第３項）。考慮する時点は譲渡等承認請求の時であり、供託額の算定基準日である買取りの通知の日とは異なります。どの評価方法を用いるか、どのように組み合わせるかを法律が定めているわけではなく、会社の実態と提出された資料によって判断されます。

非上場株式の評価では、市場性がないことを理由とする減価を行うかどうかが争点になることがあります。最高裁判所第三小法廷令和５年５月２４日決定（令和４年（許）第８号）は、この手続で裁判所が売買価格を定める場合について、評価額の算定過程で株式に市場性がないことが考慮されていることがうかがわれないなどの事情の下では、ＤＣＦ法によって算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができると判断しました。もっとも、これは示された事情の下での判断であり、非上場株式であれば常に一定の割合が減額されるという趣旨ではありません。減価の可否と程度は、採用された評価方法とその算定過程によって変わります。

申立先と手続の性質

売買価格の決定の申立ては、通常の民事訴訟ではなく、会社非訟事件として扱われます。管轄は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法第８６８条第１項）。原告と被告が対立する訴訟とは手続の枠組みが異なり、裁判所は審問の期日を開いて、申立人と、申立てをすることができる他方の当事者の陳述を聴かなければならないとされています（同法第８７０条第２項第３号）。申立てがあったときは相手方に申立書の写しが送付され、審理を終結する日が定められます（同法第８７０条の２）。裁判には理由を付さなければなりません（同法第８７１条）。

決定に不服がある場合、申立人及び申立てをすることができる者は即時抗告をすることができ（会社法第８７２条第５号）、この即時抗告は執行停止の効力を有します（同法第８７３条）。即時抗告は、裁判の告知を受けた日から二週間の不変期間内にしなければなりません（非訟事件手続法第６７条）。申立書の記載事項や添付書類は会社非訟事件等手続規則に定めがあり、申立てに必要な費用や部数、様式の運用は裁判所により異なりますので、申立先の裁判所の案内で確認してください。

よく問題になる場面

手続前に確認しておく資料

次の資料がそろっていると、いまの段階と残っている期間、取り得る選択肢を整理しやすくなります。手元にないものは、どの方法で取得できるかを含めて検討することになります。

• 定款（譲渡制限の定め、承認する機関、期間を短縮する定め、承認したものとみなす定めの有無）
• 登記事項証明書（取締役会設置会社かどうか、株券発行会社かどうか、本店所在地）
• 株主名簿の記載、又は自分の保有株式数と種類を確認できる資料
• 株券の発行の有無と、発行されている場合の所持状況
• 譲渡等承認請求書の控え（買い取ることを請求する旨の記載の有無）
• 請求書の発送・到達を示す資料（配達記録、受領印、電子メールの送受信記録など）
• 承認しない旨の通知書（原本と封筒、受領日の記録）
• 会社又は指定買取人からの買取りの通知書（買主、株式数、通知の日）
• 供託を証する書面（供託所、供託の日、供託額）
• 会社との間で交わした合意書、覚書、協議の経過が分かる書面や電子メール
• 直近の計算書類など、価格の検討に用いられる資料

なお、株主が会社の資料をどこまで見られるかは別の問題であり、閲覧や謄写を求める手続にはそれぞれ要件があります。資料が当然に開示される前提で進めず、必要な資料をどの手続で得るかを検討してください。会社との関係で株主がどのような権利を持つかについては、非上場・同族会社の少数株主の権利に関する記事で整理しています。

弁護士に相談するタイミング

この手続は、請求書の記載と短い期間が結論を左右します。次の時点で確認しておくと、選択肢を残したまま進めやすくなります。

• 譲渡等承認請求を出す前。買取りを求める旨を入れるかどうか、撤回できなくなる時点はいつかを整理できます。
• 承認しない旨の通知を受け取ったとき。元の請求の内容を確認し、四十日・十日の期間を管理できます。
• 買取りの通知や供託を証する書面を受け取ったとき。株券の供託の要否と、二十日の申立期間の管理に入れます。
• 会社から何も届かないまま期間が過ぎたとき。承認したものとみなされる場合に当たるかを検討できます。
• 価格の協議が続いていて、期間が近づいているとき。協議を続けるか申立てを準備するかを、期間との関係で判断できます。

相談によって結果が保証されるわけではありませんが、資料を確認したうえで、いまどの段階にいるのか、いつまでに何を決める必要があるのかを整理し、法律上の見通しを検討することができます。

まとめ

• 会社が譲渡を承認しないというだけでは、会社に買取義務は生じません。譲渡等承認請求に、買い取ることを請求する旨が含まれていたかどうかを、まず控えで確認してください。
• 買主が会社になるか指定買取人になるかは会社が決めます。届いた通知が誰からのもので、何株についてのものかを確認してください。
• 二週間、四十日、十日、一週間、二十日という期間が続けて進みます。四十日と十日は不承認の通知の日から、二十日は買取りの通知の日から起算します。
• 買取りの通知は、供託と供託を証する書面の交付とセットです。書面が交付されていない場合は、承認したものとみなされることがあります。
• 供託額は帳簿上の数値を基礎とした金額であり、最終的な売買価格そのものではありません。
• 協議中でも二十日の期間は進みます。期間内に合意も申立てもなければ、法令の方法で算定した額が売買価格になります。
• 次の行動として、定款、登記事項証明書、請求書の控え、通知書、供託を証する書面を一か所にそろえ、それぞれの日付から残りの日数を数えてください。

本記事は、２０２６年９月２日時点で確認した法令及び公表資料に基づく一般的な情報提供であり、個別の事案についての法的助言ではありません。法令の改正や実務の運用の変更により内容が変わることがあります。実際の結論は、定款、株主名簿、譲渡等承認請求書、通知書、供託を証する書面などの資料と、事案の経緯によって異なります。手続を進める前に、資料を確認したうえで個別に検討してください。