営業秘密の管理と退職者の情報持ち出し対策｜会社が確認すべき点 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

退職した従業員や退職予定者が、顧客情報、取引先リスト、価格表・原価資料、技術資料、製造ノウハウ、提案書、設計図、ソースコード、クラウド上のデータなどを持ち出していないか――。こうした不安は、担当者の退職、同業他社への転職、独立をきっかけに、神戸市・兵庫県周辺の多くの中小企業で生じます。

もっとも、会社にとってどれほど重要な情報であっても、それだけで不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるわけではありません。法的な保護を受けられるかどうかは、情報の内容に加えて、平時にどのように管理してきたか（秘密管理性）などによって変わります。また、実際に持ち出しが疑われる場面では、感情的な対応や不用意な端末操作が、かえって後の証拠を損なうこともあります。

この記事では、会社の経営者、役員、総務・法務・情報システムのご担当者に向けて、営業秘密として守るための平時の管理と、退職者による持ち出しが疑われる場合の初動対応を、公的資料に基づいて整理します。個別の事案により結論は異なりますので、判断に迷う場合は、対応に着手する前に弁護士へご相談ください。

この記事で分かること

• 不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるための基本要件
• 秘密管理性を確保するための具体的な管理方法（令和７年改訂指針をふまえて）
• 退職前・退職時に確認・整備しておくべき事項
• 持ち出しが疑われる場合に、まず何を確認し、何をしてはいけないか
• 差止め・損害賠償・刑事手続・個人情報保護法対応の考え方
• 弁護士に相談する際に準備しておきたい資料

結論・全体像（先に押さえる要点）

はじめに要点を示します。

• 営業秘密として守れるかどうかは、①秘密管理性、②有用性、③非公知性（不正競争防止法第２条第６項）の確認が出発点です。重要情報であっても、当然に営業秘密として保護されるわけではありません。
• 持ち出し対策は、「情報の特定・区分」「管理ルール」「アクセス制限・ログ」「契約・誓約書」「退職時手続」「発覚時の証拠保全」に分けて考えると整理しやすくなります。
• 持ち出しが疑われる場合は、感情的な詰問や、証拠を上書きするような端末操作を避け、ログ・端末・契約書・時系列の保全を優先します。
• とり得る対応（通知書、差止め、損害賠償、仮処分、刑事手続、個人情報保護法対応など）は、情報の内容、管理状況、持ち出しの方法、使用・開示の有無、損害、個人データの有無などにより変わります。

営業秘密とは何か（不正競争防止法上の定義）

営業秘密の三要件

不正競争防止法は、「営業秘密」を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義しています（第２条第６項）。ここから、営業秘密として保護されるには、次の三つの要件をすべて満たす必要があります。

• 秘密管理性：秘密として管理されていること
• 有用性：事業活動に有用な技術上・営業上の情報であること
• 非公知性：公然と知られていないこと

営業秘密になり得る情報の例

営業秘密になり得る情報の例として、顧客名簿・取引先リスト、価格表・原価表・仕入条件、設計図・製造ノウハウ・実験データ、ソースコード、営業マニュアル・提案書などが挙げられます。技術上の情報だけでなく、営業上の情報も対象になり得ます。

「重要な情報＝営業秘密」ではない

ただし、これらに当てはまる情報でも、当然に営業秘密として保護されるとは限りません。たとえば、インターネットや刊行物で既に公開されている情報は非公知性を欠き、誰でも閲覧できる状態で管理されていた情報は秘密管理性を欠くと判断される可能性があります。「自社にとって重要だ」という認識だけでは足りない点に注意が必要です。

経済産業省の営業秘密管理指針も、三要件の充足を実務上の重要なポイントとしています。三要件の解釈や該当性は個別事情により異なり、最終的には裁判所が総合的に判断します。

秘密管理性をどう確保するか

秘密管理性の考え方（令和７年改訂指針）

三要件のうち、実務で最も問題になりやすいのが秘密管理性です。経済産業省の営業秘密管理指針（令和７年３月最終改訂）は、秘密管理性が認められるためには、会社の「秘密として管理しようとする意思（秘密管理意思）」が、秘密管理措置によって従業員等に対して明確に示され、従業員等がその情報を秘密だと認識できる状態（認識可能性）が確保されている必要がある、という考え方を示しています。

令和７年の改訂では、この「従業員等」に派遣労働者・役員・取引相手先が含まれることが明記され、秘密管理性は従業員全体の認識可能性を含めた客観的な観点から判断されるべきこと（個々人が実際にどう認識したかには直接左右されない）が示されました。あわせて、民事上と刑事上で営業秘密の該当性要件は同じと考えられることも明記されています。

中小企業でも実装しやすい段階的な管理

中小企業でも実装しやすい管理の例として、次のような措置を、情報の性質・重要度に応じて段階的に組み合わせることが考えられます。

「社外秘のつもり」では足りない場合がある

注意点として、「職務上知り得た情報すべて」「事務所内の資料すべて」のように広く秘密表示をしているにもかかわらず、内容から当然に一般情報だと分かるものが大量に含まれていると、「秘密管理措置の形骸化」と評価されるおそれがあります。秘密の範囲を実態に合わせて適切に画することが重要です。

求められる管理の程度は、情報の性質、会社の規模・業態、従業員数、利用実態などにより異なり、必ずしも高度な情報セキュリティ水準が要求されるわけではありません。自社の状況に応じて、過不足のない管理を検討してください。法律顧問（顧問弁護士）の取扱業務を見る。

退職前・退職時の持ち出し対策

退職申出後に確認すること

退職の申出があった後は、当該従業員が現にアクセスできる情報を確認し、必要に応じてアクセス権限を見直すことが考えられます。担当顧客・案件・データ保管場所の棚卸しも有用です。

返却・アカウント停止・誓約書

退職時には、会社貸与のＰＣ・スマートフォン・ＵＳＢ・外部ストレージなどの返却物リストを整え、貸与端末の状態やメール転送設定・クラウド利用・チャット・個人端末利用の有無を確認します。あわせて、秘密保持義務の再確認、退職時誓約書の取得、退職に伴うアカウント停止・パスワード変更、ログの保存期間の確認を行うことが考えられます。

退職時誓約書や秘密保持契約の整備にあたっては、経済産業省が公開している各種契約書等の参考例（秘密保持誓約書のＷＯＲＤ版など）も参考になります。

競業避止義務の注意点

退職後の競業を制限する競業避止義務については、その有効性や範囲に注意が必要です。一般に、守るべき利益、従業員の地位、地域・期間・職種の範囲、代償措置の有無などを考慮して有効性が判断されるとされており、過度に広範な制限は無効と判断される可能性があります。退職者に対し、一方的・過度な誓約を迫ることは避け、内容の相当性を確認することが望まれます。労務面の整備については労働法務の取扱業務を見るもあわせてご確認ください。

持ち出しが疑われる場合の初動対応

まず証拠保全を優先する

持ち出しが疑われる場合、まず優先すべきは証拠の保全です。アクセスログやメール送信履歴などは、時間の経過や通常の運用によって上書き・消去されることがあります。事実関係を確認しないまま端末を初期化・再利用したり、ログを消去したりすると、後の立証が困難になりかねません。

確認すべき記録・資料

会社側が避けるべき対応

初動を誤ると、立証が困難になったり、会社側が反対に責任を問われたりするおそれがあります。次のような対応は避けてください。

• 退職者を感情的に問い詰める
• 証拠を確認しないまま「情報を盗んだ」「犯罪だ」などと社内外に広める（名誉毀損・信用毀損のリスク）
• 端末やアカウントを不用意に操作し、ログや証拠を上書きする
• 私物端末を無断で確認する
• 転職先や顧客に、根拠の弱い断定的な通知を送る
• 有効性を確認しないまま、過度な競業避止を当然のように主張する
• 個人データの漏えいの可能性を放置する
• 証拠を整理しないまま、内容証明の送付や警察相談を急ぐ

法的措置の選択肢

民事上の手段（通知書・差止め・損害賠償・仮処分）

民事上は、使用・開示の停止やデータの返還・削除を求める通知書（内容証明郵便）、差止請求（第３条）、損害賠償請求（第４条）、緊急性が高い場合の仮処分などが考えられます。損害額については、不正競争防止法に推定規定（第５条）が設けられており、令和６年４月施行の改正で、損害賠償に関する規定の見直し（使用等の推定規定の適用範囲の拡大など）が行われています。その他企業法務の取扱業務を見る。

刑事手続（警察相談・刑事告訴）

刑事面では、警察への相談や刑事告訴が選択肢となり得ます。営業秘密侵害罪については、不正の利益を得る目的等で営業秘密を不正取得・領得・使用・開示した場合などに、個人につき１０年以下の拘禁刑若しくは２０００万円以下の罰金（又はその併科。日本国外での使用等を目的とする一定の場合は罰金３０００万円以下）、法人には両罰規定により５億円以下の罰金（同様の場合は１０億円以下）が定められています（第２１条、第２２条）。もっとも、刑事事件として立件・処罰されるかどうかは、営業秘密該当性、故意・目的、証拠の有無などにより異なり、刑事手続に進むとは限りません。

個人情報保護法上の対応

持ち出された情報に顧客・従業員などの個人データが含まれる場合は、個人情報保護法上の対応も検討が必要です。退職者が個人データを不正に持ち出して第三者に提供したようなケースは、「不正の目的をもって行われたおそれがある漏えい等」に当たり得て、その場合は１人分でも個人情報保護委員会への報告対象となり得ます。報告は、速報（おおむね３～５日以内）と確報（原則として発覚から３０日以内、不正目的の類型は６０日以内）に分かれ、あわせて本人への通知も必要になります（個人情報保護法第２６条、同施行規則第７条等）。該当性や期限は最新の公的資料で確認してください。

転職先・取引先への連絡の注意点

転職先や取引先への連絡を行う場合は、事実関係と証拠を確認したうえで、断定的・過度な表現を避けることが重要です。根拠の弱い通知は、かえって名誉毀損・信用毀損などの反論を招くおそれがあります。いずれの手段も、認められるかどうかは、営業秘密該当性、持ち出し行為の有無、使用・開示の有無、証拠、損害、相手方の認識などにより異なります。

相談前に準備したい資料

弁護士への相談をスムーズにするため、次のような資料を可能な範囲で整理しておくと有用です。すべてが揃っていなくても構いません。

弁護士に相談するタイミング

次のような場面では、対応に着手する前に弁護士へ相談することで、資料を確認したうえで営業秘密該当性と対応方針を整理しやすくなります。

• 退職予定者が重要情報にアクセスできる立場にある
• 退職前後に大量ダウンロードや不自然なアクセスがある
• 顧客情報や技術情報の持ち出しが疑われる
• 退職者が競合他社へ転職し、または独立した
• 退職者や転職先に通知書を送る前である
• 警察相談や刑事告訴を検討している
• 個人情報の漏えいの可能性がある
• 退職時誓約書・就業規則・秘密保持契約・情報管理規程を整備したい

弁護士費用の目安は弁護士費用を確認する、担当弁護士については弁護士紹介を見るからご確認いただけます。

手続前チェックリスト（通知・相談・退職対応の前に）

• 対象情報について、秘密表示・アクセス権限など秘密管理の実態を確認したか
• アクセスログ・メール送信履歴・端末等の証拠を保全したか（上書き・消去を避けたか）
• 退職申出日・最終出社日・退職日など時系列を整理したか
• 貸与端末・媒体の返却状況、アカウント停止・パスワード変更を確認したか
• 個人データの有無・件数・項目を確認し、報告・通知の要否を検討したか
• 社外への発信や転職先への通知について、断定的・過度な表現になっていないか確認したか
• 競業避止を主張する場合、その有効性・範囲を確認したか

よくある質問（ＦＡＱ）

まとめ

• 営業秘密として守るには、平時の管理が重要です。
• 秘密管理性・有用性・非公知性の三要件を確認します。
• 退職時は、アクセス権限・返却物・誓約書・ログ保存を整えます。
• 疑いがある場合は、証拠保全を優先します。
• 差止め・損害賠償・刑事手続・個人情報対応は、事案により異なります。
• 通知書の送付前、警察相談前、退職時対応の前に、弁護士へ相談する意義があります。