非上場株式の評価方法と買取価格｜純資産・ＤＣＦ・税務の違い ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

非上場株式（取引相場のない株式）の買取りでは、「いくらで買い取る（売る）のが妥当なのか」「会社や相手方から示された価格をそのまま受け入れてよいのか」と判断に迷う場面が少なくありません。上場株式と異なり、取引所でいつでも売買できる客観的な時価が存在しないため、価格は一つの数字に自動的には定まりません。

本記事は、同族会社・家族経営会社の株主、会社から株式買取りを求められている（求めようとしている）経営者、退職や相続・親族間の不和を契機に株式の買取りを検討している方、相続で非上場株式を取得した相続人などを想定しています。純資産価額方式・収益還元法・ＤＣＦ法・類似会社比較法・税務上の評価方法の違いと、提示された価格を確認する際の着眼点を整理します。なお、具体的な金額は、決算書・税務申告書・定款・株主名簿・株主間契約・将来計画・算定書などの資料を確認しなければ判断できません。個別事情により結論は異なります。

この記事で分かること

• 非上場株式に客観的な「時価」がすぐに分からない理由
• 同じ株式でも、評価の目的によって価格の意味が変わること
• 純資産価額方式・収益還元法・ＤＣＦ法・類似会社比較法・税務上の評価方法の違いと向き不向き
• 税務上の評価額や会社側の提示額を、そのまま交渉上の妥当な価格と考えてよいとは限らないこと
• 少数株主性・支配権・非流動性ディスカウントの基本的な考え方
• 買取価格を提示されたとき、署名・回答の前に確認したい資料と着眼点
• 弁護士・公認会計士に相談するとよいタイミング

非上場株式の買取価格でまず押さえたい結論

非上場株式の価格は、次の理由から一義的には決まりません。

• 市場で売買される上場株式と異なり、客観的な取引価格が存在しないこと
• 同じ株式でも、任意の売買・会社法上の手続・相続税申告など、評価の目的によって重視される事情が変わること
• 会社の財務状況・将来収益・支配権の有無・定款・株主間契約・税務上の取扱い・裁判手続の有無などによって、検討すべき評価方法や結論が変わること

そのため、「この場面なら必ずこの金額」という形では算定できません。まず確認すべきは、何のための評価か（評価目的）と、判断の基礎となる資料です。決算書・税務申告書・定款・株主名簿・株主間契約・事業計画・算定書などを確認したうえで、はじめて妥当な価格帯や、交渉・手続の方針を検討できます。会社側の提示額や税務上の評価額が示されている場合でも、その前提を確認することが出発点になります。

非上場株式に「市場価格」がない理由

上場株式は証券取引所で日々売買され、その時々の取引価格が客観的な時価として把握できます。これに対し、非上場株式には次のような特徴があり、客観的な時価がすぐには分かりません。

• 取引所市場がないこと。需要と供給が市場で出会う仕組みがないため、価格が自動的には形成されません。
• 譲渡制限が付されていることが多いこと。株式の譲渡に取締役会等の承認を要する旨を定款で定めている会社では、自由に売買できません。
• 買い手が限られること。会社の関係者や同族内に買い手が限定されやすく、価格交渉の幅も当事者の関係に左右されます。
• 会社の財務情報が外部から見えにくいこと。上場会社のような継続的な開示がないため、評価の前提となる情報を当事者が用意する必要があります。

こうした事情から、非上場株式の価格は「評価の目的」と「会社の実態を示す資料」を踏まえて、複数の評価方法を検討しながら見積もることになります。

「いくらで買い取るか」は目的によって変わる

同じ株式であっても、何のために価格を求めるのか（評価目的）によって、重視される事情や参照される考え方が変わります。「この場面では必ずこの方式」と決まっているわけではない点に注意が必要です。

このように、目的ごとに重視される事情が異なるため、ある場面の価格が、別の場面でもそのまま妥当な価格になるとは限りません。たとえば、相続税申告のための評価額と、当事者間の任意売買での価格は、考え方の異なる別個の数字です。

非上場株式の主な評価方法の全体像

非上場株式の評価方法には複数の考え方があり、大きく分けると、会社の純資産に着目する方法、将来の収益力に着目する方法、他社との比較に着目する方法に整理できます。会計実務では、これらをネットアセット・アプローチ、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチと呼びます。それぞれに向き不向きがあり、どれか一つが常に正しいというものではありません。

実務では、いずれか一つの方法だけで結論を出すのではなく、会社の実態と評価目的に応じて、複数の方法を検討したり組み合わせたりして妥当な価格帯を検討します。

純資産価額方式・時価純資産法

純資産価額方式・時価純資産法は、会社の貸借対照表（ＢＳ）の資産と負債を基礎に、純資産（資産から負債を差し引いた額）を株式価値の基礎とする考え方です。

ポイントは、帳簿上の数字（簿価）と実際の価値（時価）が異なる場合がある点です。たとえば次のような項目は、時価で見直す（洗い替える）必要があるかを確認します。

• 不動産（含み益・含み損が生じていることがある）
• 有価証券・ゴルフ会員権・保険積立金など
• 役員貸付金・役員借入金、回収可能性に疑義のある債権
• 退職給付に係る負債（簿外になっていないか）
• その他の含み損益、引当不足

この方法は、会社を清算した場合に株主に残る価値（清算価値）に近い見方になりやすく、資産を多く保有する会社や、収益が安定しない会社で参照されることがあります。一方で、将来の収益力や、目に見えない事業上の価値（のれん）が十分に反映されないことがある点に注意が必要です。継続して事業を行う前提の会社では、収益力を別の方法で併せて検討することがあります。

収益還元法・ＤＣＦ法

収益還元法とＤＣＦ法は、いずれも会社が将来生み出す利益やキャッシュ・フローを基礎にする考え方です。会計実務ではインカム・アプローチに分類されます。

• 収益還元法は、将来期待される平均的な利益を、一定の率（資本還元率）で割り戻して現在の価値を求める方法です。
• ＤＣＦ法は、将来のフリー・キャッシュ・フローを、リスクに応じた割引率（ＷＡＣＣなど）で現在価値に引き直して合計する方法です。Ｍ＆Ａや事業承継の場面で用いられることがあります。

これらの方法では、次のような前提の置き方によって金額が大きく変わります。

• 事業計画（売上・利益の見通し）の合理性
• 役員報酬・地代家賃など、関連当事者との取引の調整
• 一過性の損益（臨時の利益・損失）の扱い
• 設備投資・運転資本の見込み
• 割引率・還元率の設定

成長性や収益力のある会社では、純資産だけを見る方法よりも実態に近い評価になりやすい一方、前提条件の置き方次第で結論が動くため、机上の計算だけでなく、事業の実態、将来計画の合理性、基礎資料の信用性を確認することが重要です。算定書が出ている場合は、どのような前提・数値が用いられているかを確認する必要があります。

類似会社比較法とマーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、市場での取引や他社との比較を手がかりに価値を見積もる考え方です。代表的なものに、類似する上場会社の株価倍率と比較する類似会社比較法（マルチプル法）や、過去の取引事例を参照する取引事例法があります。

非上場会社にこの考え方を当てはめる場合、比較対象の上場会社とは、規模、事業内容、収益性、流動性（換金のしやすさ）、支配権の有無などが異なるのが通常です。そのため、上場会社の倍率をそのまま当てはめるのではなく、これらの違いを踏まえた調整を検討する必要があります。比較対象の選び方や調整の仕方によって結論が変わり得るため、その前提を確認することが重要です。

税務上の「取引相場のない株式」評価との違い

相続税や贈与税の申告では、市場価格のない株式（取引相場のない株式）について、国税庁の財産評価基本通達に基づく評価方法が用いられます。これは課税の公平を図るための税務上の評価方法であり、当事者間の任意売買の価格や、会社法上の手続での価格、紛争解決の場面での価格と同じものではありません。

国税庁の説明（令和７年４月１日現在の法令等）によれば、取引相場のない株式は、株式を取得した株主が会社の経営支配力を持つ同族株主等か、それ以外かによって、原則的評価方式または特例的な評価方式（配当還元方式）で評価されます。原則的評価方式では、会社の規模を大会社・中会社・小会社に区分し、おおむね次のように評価されます。

ここで重要なのは、税務上の評価額が、そのまま当事者間で妥当な売買価格になるとは限らないという点です。税務上の評価は課税の公平という目的のための画一的な計算であり、当事者の関係や交渉の場面、会社法上の手続では、別の考え方が用いられることがあります。逆に、税務上の評価額と大きく異なる価格で取引をした場合には、低額譲渡・高額譲渡やみなし贈与、法人税・所得税などの税務上の問題が生じる可能性があります。これらの税務上の取扱いは事案ごとに結論が変わるため、税理士等への確認が必要です。

なお、取引相場のない株式の税務上の評価方法については、現在、国税庁において見直しに向けた議論（有識者会議）が行われています。今後の改正の有無・内容・適用時期は確定していないため、申告等にあたっては、その時点で適用される取扱いを税理士等に確認する必要があります（本記事は現時点で適用される制度を前提に整理しています）。

少数株主性・支配権・非流動性ディスカウントの考え方

支配権の有無で意味が変わる

同じ会社の株式でも、過半数や一定割合を握って会社の意思決定に影響を及ぼせる株式（支配権のある株式）と、ごく一部にとどまる少数株式とでは、交渉上・評価上の意味が異なる場合があります。支配権のある株式には、経営をコントロールできることの価値（支配権プレミアム）が観念されることがあり、反対に少数株式には、その持分割合にとどまることを理由とする調整（少数株主持分ディスカウント）が問題になることがあります。

非流動性ディスカウント・少数株主持分ディスカウント・支配権プレミアム

これらは、株式の価値を考える際に用いられることのある調整の概念です。一般向けに整理すると次のとおりです。

• 非流動性ディスカウント……非上場株式は市場で容易に換金できないこと（流動性が低いこと）を理由に、価値を減価して考えるという調整。
• 少数株主持分ディスカウント……会社の意思決定に影響を及ぼしにくい少数株式であることを理由とする調整。
• 支配権プレミアム……会社の経営をコントロールできる株式であることに着目した上乗せ。

ただし、これらの調整を行うかどうか、どの程度行うかは、評価の場面（どの手続か）や評価方法、事案の事情によって異なります。「一律に何割を控除する」という機械的な処理は適切ではなく、特定の割合を相場として一般化することもできません。実際、裁判例でも、場面によって扱いが分かれています。

裁判例にみる非流動性ディスカウントの扱い（二つの最高裁決定）

非流動性ディスカウントについては、近時の最高裁決定が場面ごとに異なる判断を示しています。いずれも非上場会社の事案ですが、問題となった手続と評価方法が異なります。

• 組織再編等に反対する株主の株式買取請求の場面……最高裁平成２７年３月２６日決定は、合併に反対した株主の株式買取請求について、裁判所が収益還元法を用いて買取価格を決定する場合に、非流動性ディスカウントを行うことはできないとしました。収益還元法には、市場での取引価格との比較という要素が含まれていないことなどが理由とされています。
• 譲渡制限株式の売買価格決定の場面……最高裁令和５年５月２４日決定は、譲渡制限株式の売買価格の決定について、ＤＣＦ法によって算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるとしました。ただし、評価額の算定の過程で市場性がないことが既に十分に考慮されている場合には、さらに減価することは二重の減価になり相当でない、とも判断しています。なお、同決定は、先の平成２７年決定とは事案を異にするとしています。

このように、非流動性ディスカウントが認められるかどうかは、「常に認められる」「常に認められない」と一概にいえるものではなく、どの手続で、どの評価方法を用い、どのような事情があるかによって異なります。裁判例の射程は事案により異なるため、自分のケースに当てはまるかどうかは、資料を踏まえた個別の検討が必要です。

買取価格を提示されたときに確認したいポイント

会社や相手方から買取価格を提示された場合、回答や署名の前に、少なくとも次の点を確認することをおすすめします。前提が確認できないまま回答すると、後から見直すことが難しくなる場合があります。

• 提示額が、どの評価方法（純資産価額方式・収益還元法・ＤＣＦ法など）で算定されたか
• 評価の基準日はいつか
• どの期の決算書が使われているか、直近の業績変動が反映されているか
• 役員報酬・関連当事者取引・役員貸付金・借入金などの調整がされているか
• 不動産・有価証券・保険積立金などの含み損益が考慮されているか
• 事業計画が用いられている場合、その前提は合理的か
• 発行済株式数・自己株式・種類株式の有無が正しく反映されているか
• 定款の譲渡制限の有無、株主名簿・株主間契約の内容が確認されているか
• 過去の株式取引価格との関係はどうか
• 相続税評価額（税務上の評価）をそのまま売買価格として用いていないか
• 少数株主性や非流動性の調整が二重に入っていないか
• その取引価格による税務上のリスク（低額・高額譲渡、みなし贈与等）はないか（税理士等への確認が必要）
• 売買契約書・譲渡承認請求・取締役会議事録・株主総会議事録などの書面が整っているか

買取り・売却を進める前に準備したい資料

価格を検討し、交渉や手続の方針を立てるためには、会社の実態を示す資料が必要です。手元にあるものから整理し、不足分を確認しておくと、相談や検討がスムーズになります。

すべてが揃っていなくても相談は可能です。手元にある資料を持参いただければ、何が不足しているか、どの資料を優先して確認すべきかを整理できます。

弁護士・公認会計士に相談するタイミング

非上場株式の買取価格は、法律（会社法上の手続・定款・株主間契約）と、会計・財務（評価方法・財務資料）、税務（税務上の取扱い）が関係します。相談によって結果が保証されるものではありませんが、資料を確認し、評価方法を整理し、交渉・手続の方針を検討することができます。次のような場面では、早めに相談を検討するとよいでしょう。

• 会社から買取価格を提示された
• 株主から高額な買取請求を受けた
• 親族・共同創業者・元役員・相続人との間で株式の買取りが問題になっている
• 譲渡制限株式の譲渡承認請求を検討している
• 定款や株主間契約の解釈が問題になっている
• 相続財産に非上場株式が含まれている
• 税務上の評価額と、交渉上の価格が食い違っている
• 算定書・鑑定書・相手方の提示額の前提を確認したい
• 売買契約書に署名する前である
• 裁判所への価格決定の申立てを検討すべき可能性がある

よくある質問

まとめ

• 非上場株式には市場価格がなく、買取価格は一義的には決まりません。
• 価格の意味は、任意売買・会社法上の手続・相続税申告など、評価の目的によって変わります。
• 純資産価額方式・収益還元法・ＤＣＦ法・類似会社比較法・税務上の評価方法には、それぞれ向き不向きがあります。
• 税務上の評価額や会社側の提示額を、そのまま妥当な売買価格と考えてよいとは限りません。
• 少数株主性や非流動性ディスカウントの扱いは、場面と事情によって異なり、特定の割合を相場として一般化できません。
• 次に確認すべきは、評価目的と、決算書・申告書・定款・株主名簿・株主間契約・事業計画・算定書などの資料です。
• 署名前・回答前・申請前に、評価方法と資料を確認し、方針を整理することをおすすめします。