社外取締役・社外監査役の選び方｜弁護士・公認会計士の視点 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

社外取締役や社外監査役の候補者を検討するとき、「弁護士や公認会計士の資格があれば安心ではないか」という発想から出発すると、選任後に期待した機能が働かないことがあります。資格の名称だけでは、その候補者が取締役会で果たすべき役割を担えるかどうかを判断できないためです。

この記事では、上場会社・ＩＰＯ準備会社で社外役員の選任に関わる経営者や取締役会事務局、管理部門の担当者に向けて、次の点を整理します。

• 社外取締役・社外監査役・独立役員・会計監査人の違い
• ２０２６年改訂コーポレートガバナンス・コードが社外役員に求める内容
• スキル・マトリックスの考え方と、資格名だけで判断することの限界
• 弁護士・公認会計士の双方の視点を持つ人材が寄与し得る場面と留意点
• 候補者選定から株主総会・就任後までの実務フローと確認資料
• 社外役員の責任と、責任限定契約・補償契約・Ｄ＆Ｏ保険の枠組み

結論の方向性を先に示します。弁護士・公認会計士の双方の知見を持つ人材は、法務と会計・財務が交差する議題の検討において有力な選択肢となり得ます。ただし、１名の資格者が取締役会に必要な機能のすべてを代替できるわけではなく、自社の経営戦略・機関設計・上場市場・株主構成を踏まえた個別の検討が出発点になります。

社外役員を選ぶときに最初に確認したい結論

社外役員の選任は、資格保有者を探して空席を埋める作業ではありません。自社の経営戦略と取締役会の役割から必要なスキル・経験を定義し、候補者の独立性・資質・時間確保と取締役会全体の構成を確認する流れが出発点になります。

選任前に確認したい事項は、次の６点に整理できます。

• 自社の機関設計と、会社法・上場制度上の必要人数・構成（後記の法定要件）
• 経営戦略から導かれる、取締役会に必要なスキルの定義（コーポレートガバナンス・コード原則４－１３）
• 候補者の社外性（会社法）と独立性（金融商品取引所の基準・自社基準）
• 候補者の経験・時間確保・利益相反の有無
• 取締役会全体の構成・多様性とのバランス
• 就任後の情報提供・支援体制の整備状況

以下、制度の枠組みから順に説明します。

社外取締役・社外監査役・独立役員の違い

「社外役員」という言葉は総称であり、法律上の役職としては、社外取締役、社外監査役、監査等委員である社外取締役、指名委員会等設置会社の監査委員である社外取締役などに分かれます。まず、それぞれの位置付けを整理します。

この表で特に誤解が生じやすいのは、次の３点です。

第一に、独立役員は独立した役職ではありません。独立性基準を満たす社外取締役又は社外監査役を会社が指定して取引所に届け出る区分であり、権限・責任・議決権は基礎となる役職に従います。社外役員であっても、取引・報酬関係などにより独立役員に指定できない場合があります。

第二に、監査役と監査等委員会・監査委員会は監査の構造が異なります。監査役は各自が権限を行使する独任制の機関ですが、監査等委員会・監査委員会は組織として監査を行い、調査等の権限は委員会が選定した委員が行使する場面が基本です。また、監査等委員・監査委員は取締役として取締役会の議決権を持ちますが、監査役は議決権を持ちません。なお、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には監査役を置けないため、機関設計の選択が先に立ちます。

第三に、監査役等による監査と会計監査人による会計監査は別の制度です。公認会計士資格を持つ社外役員が就任しても、会計監査人による法定の会計監査に代わるものではありません。

２０２６年改訂コーポレートガバナンス・コードが社外役員に求めること

コーポレートガバナンス・コードは、２０２６年７月２１日に改訂版が確定・公表され、同日付で東京証券取引所の有価証券上場規程の改正も施行されました。社外役員の選任を検討する際は、改訂後のコードを前提にする必要があります。

改訂後コードの構成と説明義務の範囲

２０２６年改訂では、従来の「補充原則」が再整理され、コードは「基本原則」「原則」と、その内容・趣旨を具体的に示す「解釈指針」で構成されることになりました。実施しない場合に理由を説明する枠組み（コンプライ・オア・エクスプレイン）の対象は、プライム市場・スタンダード市場では基本原則及び原則、グロース市場では基本原則であり、解釈指針はこの説明義務の直接の対象ではありません。

改訂後コードを踏まえたコーポレート・ガバナンス報告書は、遅くとも２０２７年７月末日までに提出する取扱いとされているため、総会・開示の年間日程と合わせて対応時期を確認してください。

独立社外取締役の役割・質・独立性（原則４－８・４－９・４－１１・４－１２）

改訂後のコードは、独立社外取締役について、役割・責務（原則４－８）、質の確保（原則４－９）、数の確保（原則４－１０）、独立性の確保（原則４－１１）、機能発揮（原則４－１２）を連続する原則として整理しています。

質の面では、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる資質を備えた人物を候補者として選定すべきとされます。独立性の面では、金融商品取引所の独立性基準を踏まえ、実質面に主眼を置いた独立性判断基準を自社で策定すべきとされ、形式基準だけでなく実質的な利益相反のおそれの確認が求められます。機能発揮の面では、独立社外取締役間の情報交換・認識共有や経営陣・監査役等との連絡・調整の体制整備が求められ、解釈指針では筆頭独立社外取締役の決定なども示されています。

独立社外取締役の人数・割合（原則４－１０）

人数・割合の水準は、市場区分と支配株主の有無で異なります。コード本文が示す水準は次のとおりです。

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を勘案して、過半数（プライム市場以外では３分の１以上）の独立社外取締役が必要と考える会社は、十分な人数を選任すべきとされています。支配株主を有するプライム市場上場会社については、解釈指針において、過半数選任に代えて、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を審議・検討する、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置することも考えられると示されています。

取締役会全体のスキルと監査役の知識（原則４－１３）

原則４－１３は、取締役会がその役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきこと、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し、取締役の有するスキル等の組合せを選任に関する方針・手続と併せて開示すべきことを定めています。スキル・マトリックスによる開示は、解釈指針で例示されています。

監査役については、適切な経験・能力と、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者が１名以上選任されるべきとされています。また、取締役会は毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示すべきとされています。

独立性基準の２０２６年見直しと適用時期

東京証券取引所の独立性基準等は、少数株主保護に関する上場制度の見直しの一環として２０２６年に改正されています（規則の施行日は２０２６年７月１０日）。主要株主やその業務執行者等に関する基準の追加、政策保有株式に関する属性情報の開示の拡充などが内容です。この改正は、２０２６年１２月１日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会から会社ごとに順次適用され、独立性基準の改正部分は当該総会の翌日以降に在任する社外取締役・社外監査役に適用されます。コード改訂に伴う上場規程改正（２０２６年７月２１日施行）とは移行日程が異なるため、自社の決算期に応じた適用時期の確認が必要です。

スキル・マトリックスは資格欄を埋める表ではない

スキル・マトリックスは、資格保有者を探して空欄を埋めるための表ではありません。経営戦略と取締役会の役割に照らして必要な知識・経験・能力を特定し、取締役会全体としての組合せを株主・投資家に説明するための開示です。

「法務・リスク管理」「財務・会計」「企業経営」「業界知見」「人事・人材」「国際性」「ＩＴ・ＤＸ・サイバーセキュリティ」「サステナビリティ」といった項目は、あくまで例です。どの項目を立てるか、どのような水準で該当を判断するかは、会社ごとに経営戦略から導く必要があります。

各取締役に印を付ける根拠も、資格、職歴、担当経験、期待役割のどれによるのかを社内で定義し、株主・投資家に説明できる状態にしておくことが重要です。弁護士・公認会計士の双方の資格を持つ候補者について、会社が「法務」「財務・会計」の複数項目に該当すると合理的に評価する余地はありますが、それは資格名から自動的に導かれる結論ではなく、実務経験と貢献可能性を確認した上での会社の評価として説明できる必要があります。

弁護士・公認会計士の双方の視点が生きる場面

次に、双方の視点が必要になる典型的な場面を整理します。以下は取締役会で検討すべき論点の例であり、特定の事案の紹介ではありません。社外役員は、執行部門、顧問弁護士、財務アドバイザーや会計監査人の業務を代行するのではなく、監督・監査の立場からこれらの論点に関与します。

Ｍ＆Ａ・組織再編・大型投資

Ｍ＆Ａや組織再編では、手続の適法性、利益相反の管理、契約条件・表明保証といった法務の論点と、企業価値評価、財務デューデリジェンス、のれん・減損リスク、資金調達と投資回収といった会計・財務の論点が同時に問題になります。大型投資や撤退の判断でも、意思決定過程の適正と、事業計画・キャッシュ・フロー・資本コスト・撤退基準の検証は切り離せません。「適法か」だけでも「採算が合うか」だけでも足りず、両者を同じ前提事実の上で接続することに、双方の視点を持つ社外役員の意義があります。

関連当事者取引・支配株主との取引

支配株主や役員関係者との取引では、利益相反の管理と独立した審議の確保という手続面に加えて、取引条件の公正性を裏付ける財務データの検証、開示の要否・内容が論点になります。手続と数値の双方を確認できる視点は、少数株主保護の観点からも有用です。

不正会計・内部通報・危機対応

不正の兆候や内部通報への対応では、証拠保全、調査体制の独立性、役員責任、当局対応・開示といった法務の論点と、会計処理の修正、損失の見積り、内部統制の不備評価、再発防止策といった会計の論点が交錯します。初動段階で双方の論点を見通せるかどうかは、その後の対応の適否に影響します。

決算・開示・会計監査人との連携

決算・開示の局面では、会計上の見積りや継続企業の前提に関する判断、内部統制報告、非財務情報との整合性について、取締役会・監査役等が会計監査人と実効的に連携する必要があります。会計監査の枠組みを理解した社外役員は、監査役等・内部監査部門・会計監査人の説明の接点をつくりやすい立場にあります。

これらの場面で弁護士・公認会計士のそれぞれの資格がどのように働くかは、弁護士と公認会計士の両方の視点が必要になる場面を確認するで別途整理しています。

複数資格者を社外役員に選ぶ利点と注意点

弁護士・公認会計士の双方の資格と実務経験を持つ候補者を検討する場合の利点と限界を対照して整理します。

特に注意が必要なのは、社外役員としての職務と、法律・会計に関する助言業務が併存し得る場合です。上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている会計・法律の助言者やコンサルタントは、東京証券取引所の独立性基準により独立役員に指定できない場合があります。兼任の可能性があるときは、役割、報酬、指揮命令、情報管理、契約を区分した上で、業務執行への関与の有無、会社法上の利益相反、取引所の独立性基準、弁護士・公認会計士の職業倫理を個別に確認し、必要に応じて担当者や契約を分離することを検討してください。

また、複数資格者であっても、自らの経験の範囲外にある会計基準、業種固有の規制、海外法、税務、技術的事項については、別の弁護士、公認会計士、税理士や社内外の担当者への確認が必要になり得ます。何でも１名で判断できるという前提で選任すると、かえってリスクが残ります。

社外役員候補を選ぶ実務フロー

候補者の選定から就任後までの標準的な流れは、次のとおりです。

1. 自社の機関設計、上場市場、支配株主の有無を整理し、会社法・上場制度上の必要人数・構成を確認する
2. 経営戦略、取締役会の実効性評価の結果、現任役員の構成から、不足しているスキル・経験を定義する
3. 候補者要件を、資質、経験、独立性、時間確保、価値観、対話力、有事対応力に分けて設定する
4. 会社法上の社外要件、取引所の独立性基準、自社の独立性判断基準への該当を確認する
5. 候補者と自社・グループ会社との取引、顧問関係、報酬、株式保有、親族関係、兼職の状況を調査する
6. 候補者面談、リファレンス確認、経歴・処分歴等の確認を行う
7. 期待役割、委員会への所属、報酬、任期、必要な時間、情報アクセス、研鑽、有事対応、利益相反管理について認識を合わせる
8. 指名委員会等・取締役会・監査役会等の機関決定、株主総会の選任決議、登記、開示の手続を進める
9. 就任後の導入研修、現場理解の機会、情報提供、社外役員間の連携、実効性評価につなげる

実際に必要な決議・同意・開示・登記の内容と順序は、役員の類型、機関設計、定款、上場規則により異なります。たとえば監査役の選任議案の提出には監査役（監査役会設置会社では監査役会）の同意が必要であり（会社法第３４３条）、独立役員の指定内容に変更が生じる場合は、原則として変更が生じる日の２週間前までに独立役員届出書の提出が求められます。個別の手続は、議案作成前に確認してください。

選任前に確認したい資料と質問事項

会社側で準備する資料

• 定款、履歴事項全部証明書、機関設計の一覧図
• 取締役会規則、各委員会規則、職務権限規程
• 直近の有価証券報告書、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書
• 中期経営計画、事業ポートフォリオ、主要な経営課題
• 現行のスキル・マトリックスと取締役会実効性評価の結果
• 自社の独立性判断基準と直近の独立役員届出書
• 主要株主、親会社・子会社・兄弟会社、重要な取引先・顧問先の一覧
• 候補者の経歴書、兼職一覧、株式保有・親族関係・取引関係に関する申告書
• 年間の会議日程、想定所要時間、委員会構成、現場視察・研修の計画
• 役員報酬の方針、責任限定契約の案、補償契約、Ｄ＆Ｏ保険の内容
• 利益相反が生じた場合の申告、情報遮断、審議不参加等のルール

会社から候補者への質問例

• 当社が不足していると考えるスキルに対し、どの経歴・案件経験から貢献できると考えるか
• 経営陣と意見が対立した場面で、どのように論点を示し、意思決定に関与したか
• 当社、主要株主、重要な取引先、会計監査人その他の関係者との関係や利益相反はないか
• 年間の会議、委員会、現場視察、緊急対応、研鑽に必要な時間を確保できるか
• 自らの知見の範囲外の論点や情報不足を、どのように認識し、追加確認するか

候補者から会社への質問例

• 取締役会が現在解決すべき最重要課題と、今回の選任で期待する具体的な役割は何か
• 取締役会資料はいつ、どのような形式で提供され、追加資料や役職員へのアクセスは確保されるか
• 内部統制、内部通報、重大事故・不正調査の現状と、未解決の課題は何か
• 反対意見、審議不参加、利益相反を記録・処理するルールはあるか
• 責任限定契約、補償契約、Ｄ＆Ｏ保険、緊急時の外部の弁護士等の利用はどのように整備されているか

社外役員の責任と契約・保険の枠組み

社外役員も会社の役員として義務と責任を負い、単なる外部アドバイザーではありません。会社と役員・会計監査人との関係は委任に関する規定に従い（会社法第３３０条）、善良な管理者の注意をもって職務を行う義務を負います（民法第６４４条）。取締役にはさらに忠実義務（会社法第３５５条）があり、監査役は善管注意義務の下で監査職務を担います。任務を怠って会社に損害を与えた場合の賠償責任（会社法第４２３条）、悪意・重過失があった場合の第三者に対する責任（第４２９条）があり、会社に対する責任は株主代表訴訟の対象にもなります。

他方で、責任の枠組みに対応する制度も整備されています。非業務執行取締役等・監査役・会計監査人については、定款の定めに基づき責任限定契約を締結できます（会社法第４２７条）。防御費用等を会社が補償する補償契約（第４３０条の２）や、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険。第４３０条の３）は、内容の決定に株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議が必要です。候補者への打診前に、これらの整備状況を確認しておくと、就任条件の協議が円滑になります。

秘密情報の管理については、会社法がすべての役員に一律の明文の守秘義務を定めているわけではなく、役職ごとの善管注意義務、契約、社内規程、営業秘密に関する法制等との関係で整理されます。弁護士法・公認会計士法上の職業上の秘密保持義務が、役員として取得するすべての情報に同じ形で及ぶとも限りません。就任時に、情報管理のルールを契約・規程で明確にしておくことが実務的です。

役員責任の全体像と会社側の予防策は、取締役の責任と株主代表訴訟リスクへの備えの記事を読むで詳しく解説しています。

選任後に実効性を高めるための支援体制

適切な人材を選任しても、情報と時間がなければ機能しません。改訂後のコードは、取締役・監査役が能動的に情報を入手し、必要に応じて追加の情報提供を求めるべきこと、会社が人員面を含む支援体制を整えるべきことを定めており、解釈指針では、資料の事前配布や、取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化にも言及しています。

実務上は、十分な期間を置いた資料提供、論点が分かる資料の作成、役職員・内部監査部門・監査役等・会計監査人との面談機会、現場視察、導入研修と継続的な研鑽の支援（原則４－１５は、機会の提供・斡旋や費用支援と方針の開示を求めています）、社外役員のみの会合、反対意見を述べられる会議運営、毎年の実効性評価と改善のサイクルが柱になります。選任の検討と併せて、受入れ体制を設計してください。

弁護士に相談するタイミング

社外役員の選任に関する法律相談は、次の段階で利用すると、手戻りを避けやすくなります。

• 機関設計や候補者要件を決める前（法定要件・コード対応・自社基準の整理）
• 候補者へ正式に打診する前（社外性・独立性・利益相反・兼職の確認）
• 独立性や利益相反の判断に迷うとき（取引・顧問関係・報酬の評価）
• 株主総会の選任議案・開示・責任限定契約等の契約を整える前
• 就任後の取締役会運営や実効性確保の仕組みを見直すとき

相談は結論を保証するものではありませんが、会社法・上場制度上の要件、確認資料、手続の順序、開示・契約の準備事項を整理し、判断材料をそろえることができます。

よくある質問

まとめ

• 社外役員の選任は、資格者探しではなく、経営戦略から必要スキルを定義することから始まります。
• 社外取締役・社外監査役・独立役員・会計監査人は法的地位と役割が異なり、機関設計の確認が先に立ちます。
• ２０２６年改訂コードの下では、独立社外取締役の質・数・独立性と、取締役会全体のスキルの開示、監査役の財務・会計・法務の知識が問われます。
• 弁護士・公認会計士の双方の視点を持つ人材は、法務と会計・財務が交差する議題で寄与し得ますが、独立性・経験・時間・全体構成の確認は省略できません。
• 選任前に、社外性・独立性・利益相反の確認資料と、責任限定契約・補償契約・Ｄ＆Ｏ保険の整備状況をそろえ、就任後の支援体制まで設計してください。