取適法とは？下請法改正で変わる適用範囲・禁止行為・支払条件 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

「下請法が取適法に変わると聞いたものの、自社の契約書や発注書、支払条件を何から見直せばよいか分からない」――製造業、物流業、情報サービス業をはじめ、外注取引のある多くの企業から、こうした声が聞かれます。

２０２６年（令和８年）１月１日、これまでの「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」が改正され、名称も内容も新しくなりました。新しい法律の通称が「取適法（とりてきほう）」です。正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、略称は「中小受託取引適正化法」といいます。

本記事では、取適法で何が変わったのか、自社の取引が対象になるのか、そして契約書・発注書・支払条件・価格協議の社内対応をどう整えるべきかを、発注側（委託事業者）・受注側（中小受託事業者）の双方の視点から整理します。結論として、取適法対応では「①適用対象の判定」「②発注時の明示・記録」「③支払条件」「④価格協議」「⑤契約書・社内フロー」の確認が重要になります。なお、個別の取引が対象になるか、ある行為が問題となるかは、取引内容・発注時期・事業者規模・協議経過などの個別事情により結論が変わります。本記事は一般的な整理であり、具体的な判断には資料の確認が必要です。

改正の全体像｜何が変わり、誰に関係し、何を確認するか

まず、取適法改正の要点を一覧で整理します。詳細は本文の各項目で解説します。

下請法から取適法へ｜法律名・用語はこう変わった

今回の改正では、法律の題名と主要な用語が変更されました。検索では引き続き「下請法」という呼び方が使われますが、以下では新しい用語を中心に用います。

用語が変わっただけでなく、後述のとおり明示・記録すべき事項にも変更があります。社内の発注書フォーマットや契約書のひな型を用いている場合は、用語と記載事項の両面で見直しが必要となる場合があります。

取適法の適用対象｜取引内容と事業者規模の両面で判断する

取適法が適用されるかどうかは、①取引の内容と、②当事者の事業者規模（資本金基準又は従業員基準）の組み合わせで決まります。いずれかの基準に該当すれば適用対象となります。従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されます。

資本金３億円・従業員３００人で判断する取引

製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託（プログラムの作成）、役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管、情報処理）については、次の規模で判断します。

資本金５千万円・従業員１００人で判断する取引

情報成果物作成委託（プログラムの作成を除く）、役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）については、次の規模で判断します。

特定運送委託の追加と、対象判定の注意点

今回の改正では、対象取引に「特定運送委託」（製造等の目的物の引渡しに必要な運送の委託）が追加されました。運送・物流の外注取引が多い企業では、従来は対象外と整理していた取引が、新たに対象となる場合があります。

なお、従業員数の判断にあたっての「常時使用する従業員」とは、継続して雇用されている従業員をいい、賃金台帳に記載される従業員の数で算定します。正社員のほか、契約社員、パートタイマー・アルバイト、１か月を超えて引き続き使用される日雇い労働者を含み、派遣社員は含みません（派遣元が使用者となるため）。該当性は、製造委託等をした時点の従業員数で判断されます。委託事業者に相手方の従業員数を確認する義務まではありませんが、相手方が中小受託事業者に当たるかを判別する必要がある場合には、相手方に確認することになります。

委託事業者に課される４つの義務

取適法の適用対象となる取引では、委託事業者（発注側）に次の４つの義務が課されます。

特に、一括決済方式又は電子記録債権を用いて代金を支払う場合には、４条明示・７条記録において新たに明示・記録すべき事項が追加されています。支払方法の変更を検討している場合は、明示・記録事項の整備も併せて確認することをおすすめします。

１１の禁止行為｜特に問い合わせの多い項目

委託事業者には、次の１１項目の遵守事項（禁止行為）が課されます。多くは中小受託事業者に責任がないにもかかわらず不利益を与える行為が問題となります。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

今回の改正で特に注目されているのが、⑪の「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止です。中小受託事業者から原材料費・労務費・エネルギーコストの上昇などを理由に価格協議の申入れがあったにもかかわらず、協議そのものに応じない、必要な説明や情報提供を行わない、といった対応で一方的に代金を据え置くことが問題となり得ます。

ここで重要なのは、「価格を据え置けば必ず違反になる」というわけではない、という点です。問題となるのは、協議に応じず、又は必要な説明を行わずに一方的に代金を決定する点です。したがって、協議の申入れを受け付け、検討経過や回答内容を記録に残すという社内フローを整えておくことが、適切な対応につながります。

手形払等の禁止と支払手段の見直し

取適法では、手形による支払が禁止されました。手形に限らず、その他の支払手段（電子記録債権等）についても、支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難なものは問題となります。この規律は、２０２６年（令和８年）１月１日以降に発注する取引について適用されます。

注意が必要なのは、「支払方法を手形から現金に変えれば足りる」というわけではない点です。公正取引委員会は、支払手段を手形払から現金払に変更したうえで、現金を調達するために必要であるとして代金から一定額を割引料として減じて支払うことは、減額に当たり問題となるとしています。また、現金払への変更に際して、一方的に従前の単価から一定率を割引料として引き下げて代金を定めることは、買いたたき又は協議に応じない一方的な代金決定の禁止に該当するおそれがあるとしています。支払方法の変更は、契約書・発注書・経理処理・支払サイト・社内システムまで含めて見直す必要があります。

買いたたき・減額・支払遅延

従来から問題とされてきた買いたたき、減額、支払遅延も、引き続き禁止行為です。発注後の一方的な値引き、合意のない費用の控除、支払期日の徒過などは、いずれも該当するおそれがあります。これらに当たるかは、取引条件、合意の有無、協議経過、資料の有無などの個別事情により判断が変わります。

契約書・発注書・支払条件で見直すべき項目

取適法への対応では、次のような書類・条件を点検します。発注側・受注側のいずれにとっても、自社の取引を棚卸しする出発点になります。

よく問題になるケース

ここでは、相談の場面で迷いやすい一般的なケースを整理します（いずれも一般的な検討例であり、結論は個別事情により異なります）。

施行日前から続く取引基本契約がある場合

取引基本契約が施行日前から続いていても、契約自体が直ちに無効になるわけではありません。もっとも、２０２６年（令和８年）１月１日以降に行う個別発注には新しい規定が適用されます。契約書のひな型、発注書の記載、支払条件を、施行後の取引に合わせて確認する必要があります。

２０２６年１月１日以降に個別発注する場合

同日以降の発注では、４条明示の記載事項、支払期日（受領日から６０日以内）、支払方法を新基準で確認します。基本契約があっても、個別発注ごとの内容・条件の確認が必要です。

手形払から現金払へ変更する際に割引料相当額を差し引く場合

前述のとおり、現金調達のための割引料を代金から減じる取扱いは減額に、一方的に単価を引き下げる取扱いは買いたたき又は協議に応じない一方的な代金決定の禁止に、それぞれ該当するおそれがあります。変更時の単価の決め方と合意のプロセスを確認することが重要です。

振込手数料の負担を変更する場合

振込手数料を中小受託事業者の負担から委託事業者の負担に変更する際、一方的に従前の代金から振込手数料相当額を引き下げて代金を定めることは、買いたたき又は協議に応じない一方的な代金決定の禁止に該当するおそれがあります。

原材料費・人件費・物流費の上昇を理由に価格協議を求められた場合

協議に応じず、又は必要な説明を行わずに一方的に据え置くことが問題となり得ます。見積書、原材料費・労務費・物流費・エネルギーコストの根拠資料、発注仕様・納期・数量・品質条件などを確認し、協議の経緯を記録に残すことが望まれます。

発注内容の変更・やり直しを求める場合

中小受託事業者に責任がないのに、発注の取消し・内容変更を行ったり、無償でやり直しや追加作業をさせたりすることは、不当な給付内容の変更・やり直しに当たり得ます。変更の理由と費用負担の取扱いを明確にする必要があります。

運送委託で荷待ち・荷役・附帯作業が問題になる場合

特定運送委託が対象に追加されたことを踏まえ、運送に伴う附帯作業や待機の取扱いを契約・発注内容で確認します。どこまでが対象となり、どのような対価設定が適切かは、取引の実態により異なるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。

資本金基準には該当しないが従業員基準に該当する可能性がある場合

従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されます。資本金では対象外でも、常時使用する従業員数によっては対象となる場合があるため、取引類型ごとに３００人・１００人の基準を確認します。

取適法対応チェックリスト

委託事業者（発注側）向け

中小受託事業者（受注側）向け

相談前に準備すべき資料

弁護士に相談するタイミング

弁護士への相談は、結果を保証するものではありません。もっとも、契約書・発注書・支払条件・価格協議の記録・社内フローを整理し、自社の取引にどのような確認・対応が必要かを明確にするうえで役立ちます。次のような場面では、早めに資料を整理して相談を検討することをおすすめします。

• 自社の取引が取適法の対象になるか判断できない
• 契約書・発注書・支払条件を見直したい
• 価格協議への回答方法や社内フローを整備したい
• 手形払・電子記録債権・支払サイトの変更を検討している
• 取引先から違反を指摘された、又は取引先に協議を求めたい
• 公正取引委員会・中小企業庁・事業所管省庁から照会・調査・指導等を受けた
• 継続的な外注取引や運送委託が多く、社内体制を整えたい

当事務所は、弁護士と公認会計士の双方の視点から、契約・法令対応だけでなく、支払条件・支払サイト・経理処理や、価格協議の前提となる原価（原材料費・労務費・物流費等）の資料整理まで含めて、取引実務に即した確認を行うことができます。

まとめ｜自社の取引と書類を点検する

取適法への対応は、次の四点を順に確認することから始まります。

• 自社の取引が対象か――取引類型と事業者規模（資本金・従業員数）を確認する
• 発注書・契約書は足りているか――４条明示事項・７条記録事項を満たすか確認する
• 支払条件は適法か――支払期日（受領日から６０日以内）・支払方法・手数料の控除を確認する
• 価格協議の記録は残るか――協議の受付・回答・記録のフローを整える

個別の取引が対象になるか、ある行為が問題となるかは、取引内容・発注時期・事業者規模・協議経過などの個別事情により結論が変わります。判断に迷う場合は、資料を整理したうえで企業法務を取り扱う弁護士に確認することで、対応方針を整理できます。