会社の売却や事業承継、相続、取引先とのトラブル、社内で見つかった不正など、重要な局面では「法律上どうなるか」と「お金の面でどうなるか」が同時に問題になることがあります。契約や責任の問題は弁護士が扱う領域ですが、その判断の前提になる金額や評価、資金繰り、損害額は、決算書や会計帳簿といった会計・財務の資料を確認しなければ見えてこないことが少なくありません。
この記事では、法律問題だけでなく、決算書、会計帳簿、株式評価、税務影響、資金繰り、損害額の説明が同時に問題になる場面を取り上げ、弁護士・公認会計士・税理士がそれぞれどの場面で関わるのかを整理します。あわせて、相談前に準備しておくと検討が進みやすい資料や、行動を起こす前に確認しておきたいタイミングについても説明します。ご自身の状況で「法律面と会計・財務面のどちらを、いつ確認すべきか」の見当をつけるための材料としてお読みください。
契約書や決算書など、手元の資料を確認したうえで対応方針を整理したい場合は、神戸みらい法律会計事務所へご相談いただけます。資料がすべてそろっていない段階でも、見通しの検討を始められる場合があります。
Contents
結論｜法律と会計・財務が同時に問題になる場面では、両方の視点が役立ちます
はじめに要点を整理します。会社や財産をめぐる問題の多くは、「契約・権利・責任」という法律の側面と、「金額・評価・資金繰り・損害額」という会計・財務の側面を、切り離して判断しにくい構造になっています。たとえば株式を譲渡する場面では、譲渡契約や表明保証といった法律の検討と、株式の評価や簿外債務といった財務の検討が、同じテーブルの上で同時に問題になります。
こうした場面では、弁護士による法律面の検討と、公認会計士の視点による会計・財務面の整理を組み合わせることで、論点の全体像を把握しやすくなります。一方で、税務上の取扱い（税額の計算や申告など）は、後述のとおり税理士の業務範囲であり、事案によっては税理士等との連携が必要になります。まずは、それぞれの役割の違いを確認します。
法律上の結論は、契約書や会計資料などの内容によって変わります。本記事は一般的な整理であり、個別の事案では結論が異なります。実際の判断にあたっては、資料を確認したうえで検討する必要があります。
| 立場 | 主に関わる領域 | 具体例 |
|---|---|---|
| 弁護士 | 法律相談、契約交渉、紛争対応、訴訟、倒産手続、法的責任の検討 | 契約書の確認、相手方との交渉、調停・訴訟、破産・再生の申立て、役員責任の検討 |
| 公認会計士 | 会計・財務、決算書の分析、財務デューデリジェンス、内部統制、不正調査、損害額の会計的な整理 | 決算書・帳簿の分析、財務面の調査、不正金額の検討、損害額の算定資料の整理 |
| 税理士（税理士登録が必要） | 税務代理、税務書類の作成、税務相談といった税務業務 | 申告・申請の代理、申告書の作成、個別の税額計算に関する相談 |
大まかには、「権利義務や責任、紛争の解決は弁護士」「会計・財務の数値や評価の整理は公認会計士の視点」「税務の手続や税額に関わる部分は税理士」と分かれます。実務では、これらが一つの案件のなかで重なり合うことが多く、どの局面でどの視点を確認すべきかを早めに見極めることが、検討を進めやすくするうえで重要になります。
弁護士・公認会計士・税理士の役割の違い（基礎知識）
「法律上の権利義務」と「会計上の金額・財務状況」は別物です
同じ「会社の価値」や「損害」という言葉を使っていても、法律の場面で問題になる評価と、会計の場面で示される金額は、必ずしも一致しません。たとえば決算書上の純資産の額と、株式を譲渡する際に当事者の間で問題になる評価額は、考え方も前提も異なります。法律上の主張を組み立てるには会計・財務の数値が必要になり、その数値の意味を正しく読み解くには会計の知識が必要になる、という相互の関係があります。
そのため、「決算書があれば法的な結論が出る」わけではなく、また「会計上こうなっているから法律上もそうなる」とも限りません。両者を分けて理解したうえで、突き合わせて検討することが出発点になります。
弁護士が担う領域
弁護士は、法律相談、契約書の作成・確認、相手方との交渉、調停・訴訟などの紛争対応、破産・民事再生といった倒産手続、役員や取引先の法的責任の検討などを担います。これらは「報酬を得て他人の法律事務を取り扱う」業務であり、弁護士法上、弁護士（または弁護士法人）が行う領域とされています。会計・財務の資料はあくまで判断材料であり、最終的な法的主張や手続の選択は弁護士が担う、という整理になります。
公認会計士の視点が有用な領域
公認会計士は、会計・財務の専門家として、決算書や会計帳簿の分析、財務デューデリジェンス、内部統制の検討、不正調査における会計面の解明、損害額の会計的な整理などに関与し得ます。法律上の主張を裏づける「金額」や「評価」「資金繰り」を、会計資料に基づいて整理する場面で、その視点が役立ちます。ただし、公認会計士であることが、当然に法律事務の代理や交渉、訴訟代理を行えることを意味するわけではありません。
税務は税理士の業務範囲です（税理士法上の注意）
税務に関する手続のうち、税務代理、税務書類の作成、税務相談は、税理士法上、税理士（または税理士法人）が行う業務とされています。公認会計士は、所定の要件を満たして税理士登録を行うことで税理士業務を行えるようになりますが、公認会計士の資格があれば当然に税務申告や税額計算まで対応できる、というものではありません。
したがって本記事でも、税額の計算や申告などの具体的な税務については「税務上の対応については、税理士等との連携が必要になる場合があります」という整理にとどめています。相続税や組織再編に伴う税務など、税務影響が大きい場面では、早めに税理士等を含めた体制で確認することが安全です。
弁護士と公認会計士の両方の視点が必要になりやすい場面
ここからは、法律面と会計・財務面が同時に問題になりやすい代表的な場面を整理します。まず全体像を一覧で示し、その後に各場面を補足します。いずれの場面でも、結論は契約書や会計資料の内容、事案の経緯によって変わります。
| 場面 | 主な法律面 | 主な会計・財務面 | 相談前に準備したい資料 |
|---|---|---|---|
| Ｍ＆Ａ・事業承継・株式譲渡 | 株式譲渡契約、表明保証、役員・労務、許認可、債権債務の承継 | 決算書の分析、簿外債務、正常収益力、資金繰り、財務デューデリジェンス | 決算書、株主名簿、定款、登記事項証明書、主要な契約書、試算表 |
| 相続・遺産分割・非上場株式 | 遺産分割、遺留分、相続放棄、会社の支配権・株主権 | 非上場株式の評価、事業用資産、貸付金・借入金、納税資金の検討 | 決算書、株主名簿、登記事項証明書、相続関係資料、遺言書、不動産資料 |
| 株主間紛争・役員責任 | 会計帳簿の閲覧、株式評価、役員報酬・退職慰労金、取締役の責任 | 会社の財務状況、配当に関する検討、会計処理、損害額 | 定款、株主名簿、取締役会・株主総会議事録、決算書、総勘定元帳 |
| 不正会計・横領・内部調査 | 民事責任、刑事対応、懲戒、取引先対応、証拠の保全 | 不正の金額、会計処理、入出金の流れ、内部統制、調査範囲 | 会計帳簿、総勘定元帳、通帳、請求書・領収書、社内規程、メール・チャット |
| 倒産・事業再生・法人破産 | 破産・民事再生・私的整理、債権者対応、代表者の保証、従業員対応 | 資金繰り、債務超過の有無、清算価値、財産目録、事業計画 | 決算書、試算表、借入契約書、担保・保証資料、資金繰り表 |
| 債権回収・取引先倒産 | 担保・保証、相殺、債権の保全・回収、取引先倒産への対応 | 債権額、貸倒れの可能性、回収可能性、相手方の財務状況 | 契約書、請求書、取引履歴、通帳、担保・保証に関する資料 |
| 損害賠償・契約トラブル | 契約違反、不法行為、債務不履行、損害賠償請求、証拠 | 逸失利益、営業損害、粗利益、固定費、売上減少の説明 | 契約書、取引記録、決算書、売上資料、損害を示す資料 |
| 離婚・財産分与（会社株式等） | 財産分与、親権・養育費などとあわせた検討 | 会社株式・事業用資産の評価、役員報酬の扱い | 決算書、株主名簿、登記事項証明書、財産関係資料 |
Ｍ＆Ａ・事業承継・株式譲渡・組織再編
会社や事業を譲渡・承継する場面では、譲渡契約の条件、表明保証、役員や従業員の処遇、許認可、債権債務の引継ぎといった法律面と、対象会社の決算書の内容、簿外債務の有無、収益力、資金繰りといった会計・財務面が同時に問題になります。財務デューデリジェンスで把握した事実が契約条件の交渉に影響することも多く、両面を突き合わせて検討する必要があります。組織再編に伴う税務の取扱いは、税理士等との連携が必要になる場合があります。
相続・遺産分割・非上場株式
相続財産に会社の株式や事業用資産が含まれる場合、遺産分割や遺留分、会社の支配権をめぐる法律面と、非上場株式の評価、貸付金・借入金、納税資金といった会計・財務面が重なります。誰がどの財産を引き継ぐかという法的な整理と、その財産にどれだけの価値があるのかという評価の整理を、あわせて進めることになります。相続税の申告や評価は税理士等との連携が必要になる場合があります。
株主間紛争・役員責任
株主の間での対立や、役員の責任が問題になる場面では、会計帳簿の閲覧、株式の評価、役員報酬や退職慰労金の当否、取締役の会社に対する責任といった法律面と、会社の財務状況や会計処理、生じた損害の金額といった会計面が交わります。会社法上の論点を検討するにあたり、財務資料の裏づけが必要になることが多い分野です。
不正会計・横領・内部調査
社内で不正会計や横領が疑われる場面では、民事上の責任追及、刑事対応、懲戒処分、取引先への対応、証拠の保全といった法律面と、不正の金額、会計処理、入出金の流れ、内部統制の状況といった会計面を、同時に確認する必要があります。事実関係の解明と金額の特定が、その後の対応方針を左右します。対応は事案によって大きく異なります。
倒産・事業再生・法人破産
会社の資金繰りが厳しくなった場面では、破産・民事再生・私的整理などの手続選択、債権者対応、代表者の保証、従業員対応といった法律面と、資金繰り、債務超過の有無、清算価値、財産目録、事業計画といった会計・財務面の双方を検討します。手続の期限や要件は制度ごとに定められているため、早めに資料を整理して確認することが重要です。具体的な期限や手続の要件は、最新の制度を確認したうえで判断する必要があります。
債権回収・取引先倒産
取引先が支払をしない、あるいは倒産しそうだという場面では、担保・保証、相殺、債権の保全・回収といった法律面と、債権額、貸倒れの可能性、回収可能性、相手方の財務状況といった会計面が問題になります。回収の見込みを検討するうえで、相手方の財務情報や自社の債権管理資料が手がかりになります。
損害賠償・契約トラブル（逸失利益・営業損害）
契約違反や不法行為によって損害を受けた場面では、責任の有無や証拠といった法律面に加えて、逸失利益や営業損害といった「いくらの損害が生じたか」を会計資料に基づいて説明する作業が必要になります。粗利益や固定費、売上の減少などを整理し、損害額の根拠を組み立てる場面で、会計・財務の視点が役立ちます。なお、請求できるかどうか、認められる範囲は事案により異なります。
離婚・財産分与で会社株式や事業用資産が問題になる場合
離婚に伴う財産分与で、会社の株式や事業用資産、役員報酬などが問題になる場合は、財産分与に関する法律面と、株式や資産の評価といった会計・財務面の双方を検討することになります。評価の前提によって結論が変わりやすい分野であり、資料を確認したうえで整理する必要があります。
税務調査・追徴課税で法的責任も問題になる場合
税務調査や追徴課税の場面で、役員貸付金、交際費、寄附金、経理処理などが問題になり、これが法的責任にもつながり得るケースがあります。税務そのものの対応は税理士等の業務範囲ですが、法的責任が問題になる部分については弁護士が関わることがあります。税務と法律のどちらの論点が含まれるかを切り分け、必要に応じて連携して確認することが安全です。
「これは法律の問題なのか、会計・財務の問題なのか分からない」という段階でも、資料を確認しながら論点を整理できます。会社や財産に関する資料を踏まえて検討したい場合は、ご相談をご検討ください。
実務上の確認ポイント（判断基準）
法律面と会計・財務面が交わる場面では、次の点に注意すると誤解を避けやすくなります。
- 決算書や試算表があっても、それだけで法的な結論が出るわけではありません。事実関係や契約内容とあわせて検討する必要があります。
- 会計上の評価額と、法的な場面で問題になる評価が一致するとは限りません。前提の置き方によって金額は変わります。
- 税務上の評価・取扱いと、民事上の評価・取扱いが異なる場合があります。税務の結論をそのまま民事の結論に当てはめることはできません。
- 金額・期限・基準・制度に関わる数値は、資料と根拠を確認したうえで判断する必要があります。
本記事では、制度や期限、金額に関する個別の数値は記載していません。具体的な期限や基準は、事案ごとに最新の情報を確認したうえで判断する必要があります。
よく問題になるケース（迷いやすい場面）
実際のご相談では、次のような場面で「どこから手をつければよいか」が分かりにくくなりがちです。いずれも一般的な整理であり、結論は個別事情によって変わります。
- 会計上は黒字でも資金繰りが厳しい場面：損益と資金の流れは別物です。法的手続を検討する前に、財務状況を会計資料で確認することが出発点になります。
- 決算書上の純資産と、株式の実際の評価が食い違う場面：純資産の額がそのまま株式の評価になるとは限りません。評価の前提を整理する必要があります。
- 相手方が示す金額の根拠が会計資料から確認できない場面：示された金額をうのみにせず、根拠資料に当たって検討する余地があります。
- 社内でお金の使い込みが疑われるが、金額も範囲も分からない場面：事実関係の解明と金額の特定を、証拠を保全しながら進める必要があります。
相談前・手続前に準備しておきたい資料
相談の前に資料を整理しておくと、論点の検討が進みやすくなります。場面によって必要な資料は異なりますが、共通して手元にあると役立つものを挙げます。
- 会社関係：定款、株主名簿、登記事項証明書、取締役会・株主総会議事録、社内規程
- 会計関係：決算書、試算表、総勘定元帳、会計帳簿、通帳、請求書・領収書
- 契約・取引関係：主要な契約書、取引履歴、借入契約書、担保・保証に関する資料
- 相続関係：相続関係を示す資料、遺言書、不動産に関する資料
- 紛争・不正関係：やり取りの記録（メール・チャット等）、調査に関する資料
これらがすべてそろっていなくても、手元にある資料から相談を始められる場合があります。何が必要かが分からない段階でも、まずはお持ちの資料をもとに、不足している資料を一緒に整理することができます。
弁護士に相談するタイミング
弁護士への相談は、何かが起きてからだけでなく、行動を起こす前の段階で行うことで、判断材料や対応方針を整理しやすくなります。相談によって結果が保証されるわけではありませんが、選択肢とリスクを把握したうえで次の一歩を検討できます。次のような「行動の前」が、相談を検討しやすいタイミングです。
- 契約書や合意書に署名する前
- 株式や事業を譲渡する前
- 遺産分割協議をまとめる前
- 取締役会・株主総会・社内調査を進める前
- 取引先へ通知書や回答書を送る前
- 示談や和解に応じる前
- 破産・再生・廃業・私的整理を検討し始めたとき
- 税務調査や行政対応で、法的責任も問題になりそうなとき
神戸みらい法律会計事務所では、法律面と会計・財務面の双方を踏まえて、対応方針を整理するご相談に対応しています。費用や相談の流れについては、各ページをご確認ください。
よくある質問
弁護士と公認会計士の両方に相談したほうがよいのは、どのような場合ですか。
契約や責任といった法律の問題と、金額・評価・資金繰り・損害額といった会計・財務の問題が同時に生じる場合です。たとえばＭ＆Ａ、事業承継、会社株式を含む相続、不正調査、損害賠償などが当てはまります。ただし、必要な体制は事案により異なります。
弁護士と公認会計士の資格を持つ人が関わると、何が違いますか。
法律面と会計・財務面を、別々ではなく一体的に整理しやすくなる点が挙げられます。もっとも、両方の視点があれば必ず有利になるというものではなく、税務など他の専門家との連携が必要になる場合もあります。
公認会計士に相談すれば、税務申告まで対応してもらえますか。
税務代理・税務書類の作成・税務相談は、税理士法上、税理士の業務とされています。公認会計士は所定の要件を満たして税理士登録を行うことで税務業務に対応できますが、資格があれば当然に申告や税額計算まで対応できるわけではありません。税務については、税理士等との連携が必要になる場合があります。
会社の株式の評価は、弁護士と公認会計士のどちらに相談すればよいですか。
株式の評価には会計・財務の視点が、評価が問題になる紛争や手続には法律の視点が、それぞれ関わります。多くの場合、両面を突き合わせて検討することになります。なお、評価額は前提の置き方によって変わるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。
相続に会社の株式が含まれる場合、何を準備しておけばよいですか。
決算書、株主名簿、登記事項証明書、相続関係を示す資料、遺言書などが手がかりになります。すべてそろっていなくても相談を始められる場合があります。相続税の申告や評価については、税理士等との連携が必要になる場合があります。
社内でお金の使い込みが疑われる場合、まず何を確認すべきですか。
事実関係の解明と金額の特定、証拠の保全が出発点になります。会計帳簿、通帳、請求書・領収書、やり取りの記録などが手がかりになります。民事・刑事・労務のどの対応が必要かは、事案により異なります。
資料がそろっていなくても相談できますか。
手元にある資料から相談を始められる場合があります。不足している資料については、相談のなかで一緒に整理していくことができます。
まとめ
- 会社や財産をめぐる問題では、法律面と会計・財務面が同時に問題になる場面が少なくありません。
- 権利義務や責任は弁護士、会計・財務の数値や評価は公認会計士の視点、税務は税理士、と役割が分かれます。
- 税務代理・税務書類の作成・税務相談は税理士の業務であり、税務については税理士等との連携が必要になる場合があります。
- 会計上の評価と法的な評価、税務上の評価は一致しないことがあるため、資料を突き合わせて検討する必要があります。
- 契約や譲渡、協議、申立てなどの前に、早めに資料を整理して確認しておくことが、対応方針を整理するうえで役立ちます。
法律と会計・財務が一体で問題になりそうな場面では、早めに資料を整理し、論点を確認することが大切です。神戸みらい法律会計事務所では、資料を踏まえて見通しや対応方針を整理するご相談に対応しています。
監修者・執筆者
本記事は、神戸みらい法律会計事務所（弁護士法人ひょうご支所）に所属する弁護士が監修しています。所属弁護士会、資格、取扱分野などの詳細は、弁護士紹介ページをご確認ください。
参考資料
- ｅ−Ｇｏｖ法令検索（税理士法、弁護士法、公認会計士法、会社法など）
- 国税庁「税理士制度」
- 日本税理士会連合会
- 日本公認会計士協会
- 日本弁護士連合会
- 裁判所
- 中小企業庁
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