事業承継で株式を後継者に集中させる方法と親族間対立の防ぎ方 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

中小企業や同族会社の事業承継では、後継者へ自社株式を集中させ、経営の意思決定を安定させることが重要になる場合があります。もっとも、株式の移転方法、遺留分への配慮、相続税・贈与税の負担、定款や株主間の取り決めの整備を誤ると、かえって親族間の対立や経営権をめぐる争いにつながることがあります。

この記事では、後継者への株式集中の必要性と、その際に生じやすいリスクを整理し、手続を進める前に確認しておきたい資料、制度、相談のタイミングを、弁護士・公認会計士の視点から解説します。なお、税務上の具体的な取扱いは個別事情と最新の取扱いにより異なるため、税理士等への確認が必要です。

まず押さえたい結論｜株式集中と遺留分・税務・親族説明を同時に検討する

• 株式を後継者へ寄せる場合でも、後継者以外の相続人の遺留分、相続税・贈与税の負担、株価の評価、親族への説明、関係資料の整備を並行して検討する必要があります。
• 税務上の取扱い（適用可否や税額）は個別事情と最新の取扱いにより異なります。税理士・税務署・認定経営革新等支援機関・都道府県の担当窓口等への確認が必要です。
• 株式を動かす前、遺言を作成する前、親族へ説明する前に、一度確認しておくと安心です。

事業承継における自社株式の基礎知識

議決権と経営権の関係

株式会社では、株主総会の決議が会社の重要な意思決定を左右します。役員の選任・解任、定款の変更、重要な財産の処分などは、議決権の割合に応じて決まります。後継者が安定して経営を担うためには、一定以上の議決権を確保しておくことが望ましい場合があります。

相続財産としての非上場株式

非上場株式（取引相場のない株式）も相続財産に含まれ、相続が起きれば法定相続人へ承継され得ます。株式が複数の相続人に分散すると、会社の意思決定がまとまりにくくなることがあります。

遺留分・特別受益という考え方

兄弟姉妹を除く法定相続人には、遺留分という最低限の取り分が法律上保障されています。生前に後継者へ株式を贈与しても、その価額が遺留分の算定に影響することがあり、特別受益（持戻し）の考え方も関係します。遺留分の取扱いは事案により異なります。

非上場株式の評価は目的により異なる

非上場株式の評価は、「何のための評価か」によって考え方が変わります。相続税・贈与税の評価、会社法上の価格（譲渡制限株式の売買価格や株式買取請求における価格）、Ｍ＆Ａや任意売買の価格は、必ずしも一致しません。「いくらで承継できるか」「いくらで課税されるか」「いくらで買い取るべきか」は、別の問題として整理する必要があります。

株価の評価方法や買取価格の考え方は、非上場株式の評価に関する関連コラムを読むこともご参照ください。

後継者へ株式を集中させる主な方法

生前贈与・売買・遺言・遺贈・死因贈与

株式を後継者へ移す方法には、生前贈与、売買（譲渡）、遺言・遺贈、死因贈与などがあります。それぞれ、税負担、必要な資金、遺留分への影響、必要となる書面が異なります。どの方法が適しているかは個別事情により異なります。

種類株式などの活用には会社法上の手続確認が必要

議決権制限株式や拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）などを用いる方法もありますが、これらは会社法に基づく定款変更や所定の手続が必要です。発行の可否や手続は、現在の定款や株主構成を確認したうえで個別に検討する必要があります。

定款・株主名簿・譲渡制限・株券発行の確認

株式を動かす前に、現在の定款、株主名簿、株式の譲渡制限の有無、株券発行会社かどうかを確認する必要があります。名義株（実際の出資者と名義人が異なる株式）や古い株主名簿が残っている場合、誰が株主かの確定自体が課題になることがあります。

遺留分への配慮と経営承継円滑化法の特例

株式集中と遺留分侵害額請求の関係

後継者へ株式を集中させた結果、ほかの相続人の遺留分を侵害すると、遺留分侵害額請求（金銭の支払を求める請求）を受ける可能性があります。請求を受けた後継者が支払資金を確保できず、株式の売却を迫られると、せっかくの株式集中が崩れてしまうこともあります。

遺言だけで対立を完全に防げるわけではない

遺言は承継の道筋を示すうえで有効ですが、遺留分の問題まで当然に解消するわけではありません。遺言があっても、遺留分侵害額請求は別途生じ得ます。対立の予防には、遺言と併せた全体設計の検討が必要です。

経営承継円滑化法の「遺留分に関する民法の特例」

一定の要件を満たす中小企業では、経営承継円滑化法に基づき、後継者へ贈与した自社株式を遺留分の算定基礎から除外する「除外合意」や、算定に算入する価額を合意時の評価額に固定する「固定合意」を利用できる場合があります。

これらの特例を用いるには、推定相続人全員と後継者の合意に加え、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可という手続が必要です。利用できる会社や後継者の要件、手続の流れは個別事情により異なるため、利用可否は確認が必要です。

非後継者への代償措置と全体設計

株式を後継者へ集中させる場合、後継者以外の相続人に対しては、代償金、預貯金、不動産、生命保険などを含めた相続全体の設計でバランスを取ることが、現実的な対立予防につながります。経営権をめぐる争いに発展した場合の対応については、会社の経営権をめぐる争いに関する関連コラムを読むこともご参照ください。

税務・株価評価の確認ポイント

相続税・贈与税の評価と他の評価は一致しない

相続税・贈与税における非上場株式の評価は、国税庁が定める財産評価の方法によります。これは、会社法上の価格やＭ＆Ａの価格とは別の考え方であり、評価の目的を取り違えると判断を誤るおそれがあります。

法人版事業承継税制（特例措置）の概要と期限

一定の要件を満たす場合、後継者が取得した非上場株式に係る贈与税・相続税の納税が猶予される制度があります。特例措置を利用するには、原則として事前に「特例承継計画」を都道府県へ提出する必要があります。

中小企業庁の公表によると、特例承継計画の提出期限は令和９年９月３０日まで、贈与・相続による承継（適用期限）は令和９年１２月３１日までとされています。期限や要件は変更され得るため、最新の公表内容を確認する必要があります。

税額・適用可否は税理士等への確認が必要

具体的な税額、株価の算定、事業承継税制の要件該当性、納税猶予の継続可否などは、個別事情と最新の取扱いにより異なります。税理士・税務署・認定経営革新等支援機関・都道府県の担当窓口等への確認が必要です。「税金がかからない」「必ず猶予を受けられる」といった理解は適切ではありません。

事業承継で確認しておきたい実務の流れ

実務では、おおむね次の順序で確認を進めると整理しやすくなります。順序や重点は会社の状況により異なります。

1. 現状の把握（事業・資産・負債・後継者の意向）
2. 株主構成の確認（株主名簿・名義株の有無）
3. 定款の確認（譲渡制限・種類株式・機関設計）
4. 株価の評価（目的に応じた評価の整理）
5. 移転方法の検討（贈与・売買・遺言など）
6. 遺留分への対策（代償措置・特例の検討）
7. 税務の確認（税理士等との連携）
8. 親族への説明（承継目的・評価根拠の共有）
9. 書面化（合意書・契約書・議事録・遺言）
10. 実行後の管理（株主名簿の整備・各種届出）

よく問題になりやすいケース

• 株式を兄弟姉妹で分けた結果、意見が割れて重要な決議が進まなくなる
• 後継者へ生前贈与したが、相続時に株価が上がり、遺留分の負担が想定より大きくなる
• 株価の評価額が高く、代償金や納税資金の確保が課題になる
• 先代経営者の判断能力が低下した後に承継を進めようとして、手続が難しくなる
• 名義株や古い株主名簿が原因で、株主が確定できない
• 後継者以外の親族へ説明しないまま進め、感情的な対立が生じる

手続を進める前に確認しておきたい資料

• 登記事項証明書
• 定款
• 株主名簿
• 株券発行の有無が分かる資料
• 過去の株式譲渡契約書・贈与契約書・払込みに関する資料
• 株主総会議事録・取締役会議事録
• 決算書・税務申告書・総勘定元帳・試算表
• 非上場株式の評価資料・算定書
• 役員借入金・会社への貸付金・保証債務に関する資料
• 遺言書案・遺産分割案・相続人関係図
• 生命保険・不動産・預貯金・退職金など代償原資に関する資料
• 事業承継税制を検討する場合の認定・申請・届出に関する資料
• 親族への説明資料・合意書案・関連するメールやメモ

弁護士に相談するタイミング

弁護士への相談は、結果を保証するものではなく、判断材料を整理し、対応の方針を検討するためのものです。次のような場面では、手続を進める前に一度確認しておくことをおすすめします。

• 株式を贈与・譲渡する前
• 遺言書を作成する前
• 定款変更や種類株式の発行を検討する前
• 後継者以外の相続人へ説明する前
• 株価の評価や税負担が問題になりそうなとき
• 親族の間で不信感が出始めたとき
• 先代経営者の判断能力や健康状態に不安があるとき
• 相続が始まり、株式の帰属や遺留分が問題になったとき

まとめ

• 後継者への株式集中は経営を安定させる手段の一つですが、それだけを急がないことが大切です。
• 遺留分、相続税・贈与税、株価の評価、親族への説明、資料の整備を同時に検討します。
• 経営承継円滑化法の特例や事業承継税制には要件・期限・手続があり、最新の確認が必要です。
• 税務上の取扱いは税理士等へ、登記・定款は司法書士等へ、必要に応じて連携します。
• 株式を動かす前、遺言を作る前、親族へ説明する前に、一度確認しておくと安心です。