淡路島の事業承継｜親族内・従業員・Ｍ＆Ａと自社株評価・税制 ｜淡路島（淡路・洲本・南あわじ）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご あわじみらい法律会計事務所

「子どもに会社を継がせるべきか」「長年支えてくれた従業員に任せられないか」「親族にも社内にも後継者がいない場合、Ｍ＆Ａという形で引き継いでもらえるのか」。淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）で会社を経営される方からは、後継者をめぐるこうした悩みを数多くうかがいます。さらに、自社株をどのように後継者へ移すか、株価が上がっていて相続税・贈与税が心配だ、株主が分散している、金融機関への経営者保証が残っている、といった「株式・財産・保証・契約」の問題が重なり、何から手をつければよいか分からないという声も少なくありません。

この記事では、中小企業・同族会社の事業承継について、親族内承継・従業員承継・第三者承継（Ｍ＆Ａ）の違い、自社株評価の考え方、法人版事業承継税制の基本、経営者保証やＭ＆Ａ契約上の注意点を、淡路島の中小企業経営者の視点で整理します。あわせて、弁護士・税理士・公認会計士・金融機関・事業承継・引継ぎ支援センターに相談する前にそろえておきたい資料も示します。

なお、事業承継の最適な進め方は、会社の規模、株主構成、資産内容、後継者の有無、借入や経営者保証の状況などによって大きく変わります。本記事は一般的な考え方を整理するものであり、個別事情により結論は異なります。具体的な判断にあたっては、決算書や株主名簿などの資料を確認したうえで検討する必要があります。また、税務上の具体的な取扱いは税理士・税務署に確認が必要です。

結論：事業承継は「後継者」「株式」「税務」「保証」「契約」を分けて考える

事業承継というと「誰に継がせるか」という後継者の問題に目が向きがちですが、実務では次の５つの要素を切り分けて検討すると整理しやすくなります。

• 後継者：誰に経営を引き継ぐか（親族・従業員・第三者）
• 株式：自社株（議決権）を、いつ・どのように・いくらで移すか
• 税務：贈与税・相続税・譲渡所得など、移し方によって変わる税負担の確認
• 保証・借入：金融機関への経営者保証や借入をどう引き継ぐ・解除するか
• 契約・関係者：取引先との契約、許認可、従業員、他の株主・相続人への影響

「経営を誰に引き継ぐか」と「株式・財産・保証・契約をどう動かすか」は別の問題です。経営は長男に任せたいが、株式は他の相続人との公平も考えなければならない、というように、後継者の決定と財産の承継は必ずしも一致しません。まずは承継方法ごとの特徴を押さえたうえで、自社に当てはめて考えることをおすすめします。

親族内承継・従業員承継・Ｍ＆Ａの違い

中小企業の事業承継は、大きく「親族内承継」「従業員承継（役員承継・ＭＢＯを含む）」「第三者承継・Ｍ＆Ａ」の３つに分かれます。それぞれに向いている場面と注意点があり、どれが優れているということではありません。次の表で全体像を比較します。

表のとおり、いずれの方法でも「株式の移し方」「資金」「税務」「経営者保証」「関係者への影響」は共通して問題になります。次章から、承継方法ごとに確認しておきたい点を整理します。

親族内承継で確認すべきこと

株式の移し方（贈与・相続・売買）

親族内承継では、自社株を後継者へ移す方法として、生前贈与、相続（遺言・遺産分割）、売買（譲渡）の組み合わせが考えられます。どの方法を選ぶかにより、課される税目（贈与税・相続税・譲渡所得）や時期、資金負担が変わります。株価が高い会社では、移転のタイミングと方法によって税負担が大きく変わるため、資料を確認したうえで検討する必要があります。具体的な税額・有利不利の判断は税理士・税務署に確認が必要です。

遺留分・他の相続人との公平／遺留分の民法特例

後継者に株式を集中させると、他の相続人の遺留分（民法上、一定の相続人に保障された最低限の取り分）との関係が問題になることがあります。後継者に自社株が偏ると、他の相続人から遺留分侵害額の請求を受け、後継者が資金の準備を迫られる場合があります。

この点について、経営承継円滑化法には「遺留分に関する民法の特例」が設けられています。後継者を含む推定相続人全員の合意と所定の手続を前提に、生前贈与した自社株式を遺留分の計算から除外する（除外合意）、または合意時の評価額に固定する（固定合意）ことができる制度です。適用には要件と手続があるため、利用の可否は個別事情により異なります。

議決権の確保と株式分散の防止

経営を安定させるには、後継者が安定的に議決権を確保できる状態を整えることが重要です。株式が複数の親族・元役員などに分散していると、重要な意思決定が滞るおそれがあります。対策としては、種類株式（議決権制限株式・拒否権付株式など）の活用、株主間契約、定款の見直し、自己株式の取得などが検討対象になります。なお、所在不明株主がいる場合には、経営承継円滑化法の「所在不明株主に関する会社法の特例」の前提となる都道府県知事の認定を受けられる場合があります。いずれも会社の状況により採れる手段が変わるため、株主名簿・定款・登記事項証明書を確認したうえで判断します。

従業員承継・ＭＢＯで確認すべきこと

後継者の株式取得資金

役員や従業員が後継者になる場合、最大の論点はオーナーから自社株を買い取る資金です。株価が高いと、後継者個人の資力では取得が難しいことがあります。持株会社（受け皿会社）を設立して金融機関から資金調達するＭＢＯの手法や、段階的に株式を移す方法などが検討されますが、資金計画・税務・契約・保証が複雑に絡むため、早い段階での設計が重要です。

経営者保証の引継ぎ・解除

先代経営者が金融機関の借入について経営者保証をしている場合、承継時にこの保証をどう扱うかが大きな問題になります。後継者が新たに保証を負うのか、先代の保証を解除できるのかは、金融機関との協議事項です。実務では「経営者保証に関するガイドライン」や、事業承継時に焦点を当てた特則の考え方が参照されますが、具体的な取扱いは金融機関ごとに異なるため、金融機関への相談前に保証・借入の状況を整理しておくことが大切です。

親族株主との調整と段階的承継

オーナー一族に株式が分散している場合、従業員後継者へ経営権を集約するには、親族株主との調整が欠かせません。雇用関係から役員・経営者へ立場が変わることに伴い、役員就任、報酬、退職金、先代の関与の仕方なども併せて設計します。社内外への説明のタイミングを誤ると動揺を招くため、計画的に進めることをおすすめします。

Ｍ＆Ａ・第三者承継で確認すべきこと

株式譲渡と事業譲渡の違い

第三者承継・Ｍ＆Ａの代表的な手法は、株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡は会社の株式を売却する方法で、会社が締結している契約や許認可、従業員との関係を原則としてそのまま引き継げる一方、簿外債務などのリスクも引き継ぐことになります。事業譲渡は事業の一部または全部を選んで譲渡する方法で、引き継ぐ範囲を限定できますが、契約・許認可・従業員の承継について個別の手続が必要になることがあります。会社分割などの組織再編が用いられることもあります。いずれを選ぶかにより税務・手続・リスクが異なるため、個別事情を踏まえた検討が必要です。

仲介・ＦＡ契約の手数料と利益相反（中小Ｍ＆Ａガイドライン第３版）

Ｍ＆Ａを進める際、仲介者やＦＡ（フィナンシャル・アドバイザー）に支援を依頼することが一般的です。中小企業庁の「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」では、提供業務の内容・質と手数料の関係について依頼者へ説明すべき事項や、仲介者・ＦＡの営業・広告に関する規律、仲介における利益相反事項の取扱いが整理されています。手数料はレーマン方式や最低手数料が用いられることが多く、「基準となる価額」の考え方で報酬額が変動し得る点に注意が必要です。専任条項やテール条項（契約終了後一定期間内に成約した場合の手数料）の有無も確認しておきたい事項です。仲介契約・ＦＡ契約に署名する前に、契約内容を確認することをおすすめします。

ＤＤ・表明保証・最終契約と経営者保証の移行

Ｍ＆Ａでは、秘密保持契約（ＮＤＡ）、ネームクリア、候補先探索、基本合意を経て、法務・財務・税務のデューデリジェンス（ＤＤ）が行われ、最終契約（株式譲渡契約等）に至ります。最終契約では、表明保証（一定の事実が真実であることの保証）、補償条項、クロージング条件などが定められ、その内容が後のトラブルを左右します。第３版では、最終契約に定めた事項の不履行に関するトラブル、とりわけ譲り渡し側の経営者保証を譲り受け側へ移行させる想定であったのに移行されないといった問題への対応が追記されています。経営者保証の解除・移行は最終契約の重要論点であり、署名前の確認が欠かせません。

自社株評価が重要になる理由

税務上の評価とＭ＆Ａ価格は別物

自社株評価は、相続・贈与・親族内承継・従業員承継・Ｍ＆Ａ・株式買取・株主間紛争など、さまざまな場面で必要になります。ここで注意したいのは、相続税・贈与税の計算で用いる税務上の評価額と、Ｍ＆Ａの譲渡価格（企業価値評価）は、目的も考え方も異なるという点です。税務上の評価は法令・通達に従って計算しますが、Ｍ＆Ａの価格は当事者間の交渉や事業の将来性などを踏まえて決まります。両者を混同すると、承継の設計を誤るおそれがあります。

取引相場のない株式の評価の基本

非上場株式（取引相場のない株式）の税務上の評価は、株式を取得した株主が会社の経営支配力を持つ同族株主等か否かによって、原則的評価方式と特例的な評価方式（配当還元方式）に分かれます。原則的評価方式では、会社を総資産価額・従業員数・取引金額により大会社・中会社・小会社に区分し、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両者の併用により評価します。同族株主以外の株主が取得した株式は、会社規模にかかわらず配当還元方式（受け取る年間配当を一定の利率〔１０％〕で還元する方法）で評価される場合があります。さらに、株式等保有特定会社や土地保有特定会社など「特定の評価会社」に該当すると、評価方法が変わります。

このように、自社株の評価は会社規模・株主区分・資産内容によって大きく変わります。決算書、株主構成、不動産や保険の有無、役員借入金、利益状況などを確認しなければ評価額は判断できません。本記事では具体的な評価額は示しません。個別の評価は税理士に確認が必要です。

事業承継税制の基本

法人版事業承継税制（特例措置）の要点と期限

法人版事業承継税制は、後継者が非上場会社の株式を先代経営者等から贈与・相続により取得した場合に、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を受けることなどを前提として、贈与税・相続税の納税が猶予・免除される制度です。平成３０年度税制改正で、１０年間限定の特例措置が設けられ、対象株式数の上限撤廃、後継者を最大３人まで・親族外を含む全株主からの承継を対象とするなど、一般措置より使いやすい内容になっています。

特例措置を利用するには、事前に「特例承継計画」を都道府県へ提出する必要があります。中小企業庁の公表によれば、特例承継計画の提出期限は令和９年（２０２７年）９月３０日まで、特例承継計画を提出した事業者が贈与・相続により株式を取得する適用期限は令和９年（２０２７年）１２月３１日までとされています（令和８年度税制改正で提出期限が延長されたものです）。計画には認定経営革新等支援機関（税理士・公認会計士・弁護士・金融機関・商工会議所等）の指導助言が必要です。制度は改正されることがあるため、実際の適用にあたっては最新情報の確認が必要です。

使う前に押さえたい継続手続と注意点

事業承継税制は、適用を受けた後も継続的な手続が必要です。認定後は、都道府県へ年次報告書を、税務署へ継続届出書を、原則として申告期限から５年間は毎年提出し、その後は税務署へ継続届出書を３年に一度提出します。一定の要件を満たせなくなると、猶予されていた税額の納付が必要になる場合があります。雇用要件（事業承継後５年間平均で雇用の８割を維持）は見直され、満たせなかった場合でも理由を報告すれば納税猶予を継続できる扱いになっていますが、要件・手続は複雑です。

「税制を使えば必ず有利」「税負担が必ずなくなる」とはいえません。制度の適用可否や有利不利は、会社・後継者の状況や将来の経営方針によって異なります。なお、個人事業の場合は法人とは別の制度（個人版事業承継税制）が問題になります。個人事業の承継については、弁護士コラム一覧から関連記事（個人事業の承継）を確認することもご検討ください。事業承継税制の適用可否・税額の判断は税理士・税務署に確認が必要です。

淡路島の中小企業が早めに確認したい地域事情

淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）では、建設、農業、観光、飲食、介護、小売など、地域に根ざした事業を営む中小企業・同族会社が多くあります。こうした事業では、地元の取引先・従業員・地域金融機関との関係が事業価値の重要な要素になっており、承継にあたっては、これらの関係をどう引き継ぐかが課題になります。許認可が必要な事業では、承継方法によって許認可の承継手続が異なる点にも注意が必要です。

後継者選びや事業承継計画の作成は数年単位の準備を要するといわれます。地元の金融機関や、国の公的相談窓口である兵庫県事業承継・引継ぎ支援センター（無料・秘密厳守）も活用しながら、弁護士・税理士・公認会計士と連携して方針を整理することをおすすめします。なお、後継者不足率や廃業率などの統計は時点や調査により異なるため、本記事では具体的な数値は示しません。

相談前チェックリスト

承継方法の検討や専門家への相談をスムーズに進めるため、次の資料をそろえておくと役立ちます。すべてが直ちに必要なわけではありませんが、早い段階で所在を確認しておくと検討が進めやすくなります。

• 直近３期分の決算書・税務申告書、直近の試算表
• 株主名簿、定款、登記事項証明書、株主総会・取締役会の議事録
• 株券発行会社かどうかが分かる資料
• 借入一覧、返済予定表、担保・保証に関する資料
• 主要な取引契約書、賃貸借契約書、リース契約書
• 許認可に関する資料
• 従業員名簿、雇用契約書、就業規則、賃金台帳
• 不動産・設備・在庫・車両・知的財産の一覧
• 保険契約の一覧、役員借入金・役員貸付金・退職金規程
• 親族・株主・後継者候補の意向をまとめたメモ
• Ｍ＆Ａ仲介会社・ＦＡから提示された契約書・提案書・手数料表

弁護士に相談するタイミング

事業承継は、契約や株式移転に進んでからでは選択肢が狭まることがあります。次のような場面では、手続に進む前に確認することで、判断材料を整理できます。弁護士への相談は結果を保証するものではありませんが、リスクと進め方を早い段階で把握することに役立ちます。

• 後継者候補を決める前、承継方法を比較したいとき
• 株式を贈与・譲渡する前、遺言や株主間契約を作る前
• Ｍ＆Ａの仲介契約・ＦＡ契約に署名する前
• 基本合意書・株式譲渡契約・事業譲渡契約に署名する前
• 金融機関へ経営者保証の相談をする前
• 親族・株主・従業員に説明する前
• 税理士・金融機関・事業承継・引継ぎ支援センターと連携して方針を整理したいとき

まとめ

• 事業承継は「後継者」「株式」「税務」「保証」「契約」を分けて考えると整理しやすくなります。
• 親族内承継・従業員承継・Ｍ＆Ａはそれぞれにメリットと注意点があり、自社の状況により適した方法は異なります。
• 自社株の税務評価とＭ＆Ａの譲渡価格は別物です。評価額は資料を確認しないと判断できません。
• 法人版事業承継税制（特例措置）は提出期限・適用期限と継続手続があり、最新情報と個別確認が必要です。
• まずは決算書・株主名簿・定款・借入や保証の資料をそろえ、株式移転や契約に進む前に確認することが大切です。