後継者がいない事業｜廃業とＭ＆Ａを手取りで比較 ｜淡路島（淡路・洲本・南あわじ）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご あわじみらい法律会計事務所

淡路島で長く続けてきた事業について、「後継者がいないので、いずれ廃業するしかない」と考えておられる経営者の方は少なくありません。しかし、親族に後継者がいない場合でも、従業員への承継や、第三者へのＭ＆Ａ・事業承継という選択肢が残っていることがあります。

本記事では、廃業とＭ＆Ａ・第三者承継を、売却価格だけでなく、借入の返済、税金、廃業にかかる費用、専門家への費用、経営者保証、従業員・取引先・地域への影響まで含めて比較し、経営者が次に何を確認すればよいかを整理します。結論を急ぐのではなく、まずは自社の資料を手元にそろえることが、最初の一歩になります。

後継者がいない事業は、廃業前にＭ＆Ａ・第三者承継も比較する

後継者がいないという理由だけで、すぐに廃業を決めてしまうのは早い場合があります。「廃業か、Ｍ＆Ａか」は二者択一ではなく、次のような複数の要素を並べて比較したうえで判断する問題だからです。

• 会社や事業を第三者へ引き継げる可能性があるか
• Ｍ＆Ａをした場合と廃業した場合で、費用・税金・借入返済後の手取りがどう違うか
• 従業員の雇用、取引先・顧客、地域への影響がどう変わるか
• 金融機関からの借入や、経営者個人の保証（経営者保証）をどう整理するか

結論としては、売却価格や残った現金の多さだけでなく、借入返済・税金・廃業費用・専門家費用・経営者保証・関係者への影響まで含めて比較し、自社の状況に合った方法を選ぶことが大切です。そして、いずれの方法でも、判断の前提になるのは決算書・借入一覧・契約書などの資料です。早めに資料を整理しておくと、選択肢の幅や見通しを具体的に検討しやすくなります。

なお、すでに資金繰りが苦しい、債務超過である、支払いが滞っているといった事情がある場合は、通常の廃業（清算）ではなく、法人破産・民事再生・私的整理や、経営者保証に関するガイドラインの活用などを検討する必要が出てくることがあります。この点は後の章で改めて触れます。

判断の前に：自社の現状を「資料」で確認する

廃業とＭ＆Ａのどちらを選ぶにしても、出発点は自社の現状把握です。次の項目を、書類に基づいて確認しておくと、その後の検討がスムーズになります。

事業の形態・株主・キーマン

• 会社（法人）か、個人事業か
• 株主構成・持分、定款の内容、株券を発行している会社かどうか、株主名簿が整っているか
• 役員・従業員の構成、その人がいないと回らない「キーマン」の有無

借入・担保・保証、資産・許認可・契約

• 金融機関からの借入、リース、担保の設定、経営者個人の保証の有無と内容
• 不動産（自社所有か賃貸か）、賃貸借契約、設備、在庫、知的財産、顧客リスト
• 事業に必要な許認可・行政手続・業法上の規制
• 主要な取引先、主要契約の内容と、引継ぎ・名義変更の可否

決算・税務・労務、個人と会社の区分

• 直近３期分の決算書・税務申告、直近の試算表、社会保険・労務管理の状況
• 個人資産と会社資産が混ざっていないか（社長個人名義の不動産を会社が使っている等）
• 廃業・承継を考える時期、経営者の年齢・健康状態、家族・株主の意向

これらは、Ｍ＆Ａで第三者に引き継げるかどうか、廃業した場合にどの程度手元に残るか、経営者保証をどう整理できるかを左右します。個別事情により結論は大きく変わるため、まずは事実関係を資料で確認することが重要です。

廃業とＭ＆Ａで比較すべき全体像

廃業（自主的な廃業・清算など）と、Ｍ＆Ａ・第三者承継を、主な比較項目で整理すると次のようになります。あくまで一般的な整理であり、実際の結論は事案ごとに異なります。

廃業が向きやすい場合・Ｍ＆Ａが向きやすい場合

一般論として、次のような傾向があります。ただし、いずれも個別事情により逆の結論になり得ます。

• 廃業が選択肢になりやすい場合：買い手探索が現実的に難しい、許認可や主要契約の承継が困難、経営者の健康上の事情がある、計画的に事業を終了する必要がある場合など。
• Ｍ＆Ａ・第三者承継が選択肢になりやすい場合：一定の収益力・顧客基盤・許認可・人材があり、第三者にとって引き継ぐ価値が見込める場合など。

一方で、債務超過・収益性の低下・売上が特定の人や取引先に依存している・株主が不明・簿外債務がある・労務が未整備といった事情があると、Ｍ＆Ａが難しくなることがあります。これらは資料を確認しないと判断できないため、早めの整理が役立ちます。

手取りは「売却価格」や「残った現金」だけでは決まらない

経営者の関心が高いのが「結局、いくら手元に残るのか」です。ここで重要なのは、手取りは譲渡価格や残った現金の額だけでは決まらないという点です。

Ｍ＆Ａの場合の手取りの考え方

Ｍ＆Ａの手取りは、譲渡対価そのものではありません。株式譲渡か事業譲渡か、役員退職金・配当・残余財産分配をどう組み合わせるかによって、法務上・税務上の扱いが変わります。譲渡対価から、仲介・ＦＡ手数料、ＤＤ・専門家費用、税金などを差し引いた後の金額が、実際に手元に残る目安になります。

たとえば、株式譲渡では原則として個人株主に譲渡所得課税が生じ、事業譲渡では会社に譲渡益が生じるなど、課税の主体・種類が異なります。具体的な税率・税額は事案により異なるため、必ず税理士・公認会計士に確認する必要があります。

廃業の場合の手取りの考え方

廃業の手取りも同様に、単純な「残った現金」ではありません。次のような確認式のイメージで考えます。

このように、廃業でもＭ＆Ａでも、表面的な金額の裏で差し引かれる費用・税金・債務があります。架空の金額で「いくら残る」と断定することはできず、自社の数字に基づいて、税理士・公認会計士・弁護士と一緒に確認していくことが現実的です。

島の地域密着型事業で特に確認したい事情

淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）のような地域では、観光・飲食・農業・水産・建設・介護・宿泊・小売など、地域に根ざした事業が多く、廃業・承継の判断にあたって地域特有の事情が影響しやすい傾向があります。次のような点を確認しておくとよいでしょう。

• 従業員：地元での再就職先が限られる場合があり、雇用の維持・終了の影響が大きいことがある
• 取引先・顧客：長年の地域内の取引関係が、引継ぎ・終了の双方に影響することがある
• 不動産：自社所有か賃貸か、原状回復や処分のしやすさ、立地特性
• 許認可：飲食・宿泊・建設・介護・運送・農地等に関わる許認可の承継可否
• 地元金融機関：借入・経営者保証について、地元金融機関との協議が重要になりやすい
• 属人的な営業：経営者個人の信用・人間関係に売上が依存している場合、引継ぎの難易度が上がる
• 家族・株主：親族間の持分・意向の調整
• 地域への説明：従業員・取引先・地域への説明の方法と時期

地域の事業特性や統計を一般化して断定することはできませんが、これらの要素が「Ｍ＆Ａで引き継げるか」「廃業時に何を整理すべきか」に影響することは多く、早めの確認が役立ちます。

Ｍ＆Ａを検討する場合の主な手法

中小企業のＭ＆Ａでは、主に株式譲渡と事業譲渡が検討されますが、どちらが適切かは個別事情によります。代表的な手法の違いを整理します。

このほか、会社分割などの組織再編を用いる方法もありますが、手続が重くなる傾向があり、中小企業で用いられる場面は限られます。なお、譲渡制限株式の譲渡には会社の承認が必要となるなど、会社法上の手続にも注意が必要です。どの手法が適切かは、許認可・契約・債務・従業員・税務の状況により変わるため、資料を確認したうえで検討する必要があります（該当する条文・手続は弁護士・税理士に確認することをおすすめします）。

廃業を検討する場合の主な流れと注意点

廃業を選ぶ場合も、無計画に事業を止めるのではなく、順序立てた整理が必要です。一般的な流れは次のとおりです。

• 方針の決定（時期・範囲・関係者への影響の整理）
• 金融機関・税理士・弁護士への相談
• 取引先・従業員・賃貸人・リース会社等との調整
• 在庫・設備・売掛金・買掛金の整理、不動産・賃貸借の原状回復
• 許認可・届出の整理（廃止届等）
• 会社の解散・清算、または個人事業の廃止の手続

債務超過・支払不能の場合は、通常の清算とは別の手続を検討する

注意したいのは、資産で負債を返しきれない（債務超過）、支払いが滞っている、資金繰りが行き詰まっているといった場合には、通常の清算ではなく、法人破産・民事再生・私的整理などの法的整理・債務整理を検討する必要があるという点です。この場合、経営者保証が残る可能性もあり、後述する経営者保証に関するガイドラインの活用も含めて、早めに弁護士に相談することが重要になります。

従業員に対しては解雇予告や未払賃金・退職手続の整理、取引先に対しては契約解消・告知時期の配慮が必要です。税務申告・社会保険・労務・登記の具体的な手続は、税理士・社会保険労務士・司法書士等の各専門家にも確認することをおすすめします。

経営者保証と金融機関対応は早めに確認する

Ｍ＆Ａでも廃業でも、借入と経営者保証（経営者個人が会社の借入の連帯保証人になっていること）は、最も重要な確認事項のひとつです。

国（中小企業庁・金融庁）や金融機関の関係団体は、経営者保証について、①「経営者保証に関するガイドライン」、②事業承継時に焦点を当てた特則、③廃業時における基本的考え方、という一連の自主的なルールを整理しています。これらは法的拘束力のある法律ではなく、保証を解除するかどうかの最終的な判断は金融機関に委ねられますが、実務上の重要な指針となっています。

• Ｍ＆Ａの場合：株式譲渡などで会社の借入や保証が残ることがあるため、成立前に金融機関と協議し、保証の解除または買い手への移行を最終契約でどう扱うかを検討する必要があります。中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版・令和６年８月）でも、士業等専門家・事業承継・引継ぎ支援センター・金融機関への成立前の相談や、最終契約での位置づけの検討が明記されています。
• 廃業の場合：廃業時に保証債務が残る場合の整理について、「廃業時における『経営者保証に関するガイドライン』の基本的考え方」が考え方を整理しています。廃業手続に早期に着手することが、結果として手元に残せる資産の増加につながる可能性がある点や、早期相談の重要性が示されています。

経営者保証の扱いは個別事情により結論が異なるため、断定はできません。借入・保証がある場合は、金融機関・税理士・弁護士と連携しながら、早い段階で確認することが重要です。

Ｍ＆Ａ仲介・ＦＡと契約する前に確認すべきこと

Ｍ＆Ａを進める際、仲介会社やＦＡ（フィナンシャル・アドバイザー）の支援を受けることがあります。契約前に、次の点を確認しておくと、後のトラブル予防につながります。

• 仲介とＦＡの違い：仲介は売り手・買い手の間に立つ立場、ＦＡは一方の側に立って助言する立場という違いがあります。
• 手数料体系：着手金・中間金・成功報酬・最低報酬・月額報酬の有無と金額、相手方の手数料を含めた負担
• 専任条項：一定期間、他社に依頼できなくなる条項の有無と期間
• テール条項：契約終了後も一定期間、成約時に手数料が発生する条項の有無と範囲
• ネームクリア：自社名を候補先に開示する際の管理
• 秘密保持：情報管理・従業員や取引先への影響
• 利益相反：仲介者が一方に偏った対応をしないか
• 買い手の信用調査：相手方の実態・資力・引継ぎ後の方針

国（中小企業庁）は「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」（令和６年８月）で、仲介者・ＦＡに対し、契約締結前の手数料の詳細説明、プロセスごとの提供業務の具体的説明、担当者の保有資格・経験年数・成約実績の説明などを求めています。また、希望しない場合の広告・営業の停止や、仲介者の利益相反行為の禁止なども整理されています。これらは、過剰な営業・広告や不透明な契約から事業者を守る趣旨です。

なお、ガイドラインの遵守はＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録要件とされており、登録された支援機関を利用すると、事業承継・Ｍ＆Ａ補助金（専門家活用枠）の対象となる場合があります。補助金の補助率・上限額・公募期間・対象経費は公募ごとに変わるため、利用を検討する場合は最新の公募要領を確認してください。仲介契約・ＦＡ契約の内容について、署名前に弁護士に確認してもらうことも、リスクを抑える方法のひとつです。

相談前に準備しておく資料

弁護士・税理士・金融機関・公的機関に相談する際、次の資料がそろっていると、検討がスムーズになります。すべてが必須というわけではありませんが、あるものから整理しておくとよいでしょう。

• 直近３期分の決算書・税務申告書、直近の試算表
• 借入一覧、返済予定表、保証・担保に関する資料
• 株主名簿、定款、登記事項証明書
• 主要な契約書、賃貸借契約書、リース契約書
• 許認可に関する資料
• 従業員名簿、雇用契約書、就業規則、賃金台帳、勤怠資料
• 在庫・設備・不動産・車両等の一覧
• 主要な売上先・仕入先の一覧
• 訴訟・クレーム・未払・滞納・労務問題の有無に関する情報
• 個人資産と会社資産の関係がわかる資料

弁護士に相談するタイミング

弁護士への相談は、問題が起きてからではなく、判断の前に行うほど選択肢を確保しやすくなります。次のような場面が、相談を検討する目安です。

• 廃業を決める前（Ｍ＆Ａ・第三者承継の可能性や、借入・保証・契約のリスクを整理したいとき）
• Ｍ＆Ａの仲介契約・ＦＡ契約を結ぶ前
• 基本合意を結ぶ前、最終契約を結ぶ前
• 金融機関と借入・経営者保証について協議する前
• 従業員・取引先に説明する前（時期・方法の検討）
• 債務超過・支払不能の兆候があるとき（通常の廃業でよいか、別の手続が必要かの確認）

弁護士に相談するメリットは、結果を保証することではありません。契約・債務・保証・株主・従業員・取引先・許認可・廃業手続といった法的な論点を整理し、税理士・公認会計士・金融機関・公的機関と連携しながら、廃業とＭ＆Ａの選択肢を比較できる点にあります。当事務所は弁護士が公認会計士試験にも合格しており、法務と会計・財務の両面から検討できる体制を整えています。

よくある質問

まとめ

• 後継者がいない場合でも、廃業のほかに従業員承継・第三者承継・Ｍ＆Ａという選択肢が残ることがある
• 廃業とＭ＆Ａは、売却価格や残った現金だけでなく、費用・税金・経営者保証・従業員や取引先・地域への影響まで含めて比較する
• 手取りは表面的な金額では決まらず、自社の数字に基づく確認が必要（税率・税額は税理士・公認会計士に確認）
• 債務超過・支払不能の兆候があるときは、通常の廃業ではなく法的整理・債務整理の検討が必要になることがある
• 仲介・ＦＡ契約、経営者保証、金融機関対応は、契約・協議の前に確認しておく
• 最初の一歩は資料の整理。個別事情により結論は変わるため、弁護士・税理士・金融機関・公的機関と連携して検討する