Ｍ＆Ａの財務デューデリジェンスで確認すべき項目と簿外債務の注意点 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

Ｍ＆Ａによる会社や事業の買収を検討するとき、「相手の決算書は黒字だが、表に出ていない借金（簿外債務）はないか」「買った後に思わぬ負担を抱えないか」という不安は、買主側にとって避けて通れません。こうした不安に対応するために行うのが、財務デューデリジェンス（以下「財務ＤＤ」といいます）です。

本記事では、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継・株式譲渡・事業譲渡などを検討している買主側の経営者や管理部門の方に向けて、買収前の財務ＤＤで何を確認するのか、簿外債務をはじめどのような点に注意すべきか、その結果を買収価格や契約条件にどう反映するのか、いつ専門家に相談すべきかを、実務で確認しやすい形で整理します。

先に結論の方向性をお伝えします。財務ＤＤは「買収のリスクをゼロにする手続」ではなく、「買収価格・契約条件・買収実行の可否を検討するための材料を集める手続」です。確認すべき資料と論点を早い段階で整理しておくことで、表明保証や補償条項などの契約条件に反映しやすくなります。

Ｍ＆Ａの財務デューデリジェンスでまず押さえたい結論

買収前の財務ＤＤについて、まず押さえておきたい要点は次のとおりです。

• 財務ＤＤは、対象会社の財政状態・収益力・資金繰り・潜在的な債務を把握するための調査です。
• 主な目的は、買収価格の妥当性の検討、契約条件への反映、買収実行の可否の判断材料を得ることです。
• 簿外債務・偶発債務の有無は、買収後の負担に直結するため、特に注意して確認します。
• 財務ＤＤだけでは法務・税務・労務のリスクを網羅できないため、必要に応じて他の調査と組み合わせます。
• 中小Ｍ＆Ａでは、費用・時間・売主の開示範囲のバランスから、調査範囲を絞ることもあります。
• 財務ＤＤを行っても、把握できない事項は残り得ます。だからこそ、契約条件での手当てが重要になります。

財務ＤＤで確認する主な領域と着眼点を整理すると、次のとおりです。

財務デューデリジェンス（財務ＤＤ）とは

財務ＤＤとは、買収などに先立ち、対象会社の財務情報を調査し、財政状態・経営成績・キャッシュフロー・潜在的な債務などを把握する手続をいいます。決算書が黒字であっても、その内容に一時的な要因が含まれていたり、表に出ていない負担が隠れていたりすることがあるため、数字の中身を確認することに意味があります。

財務ＤＤは、法律で義務づけられた会計監査とは異なり、買主と専門家が合意した範囲・手続で行う調査として実施されることが多いものです。調査の深さや範囲は、案件の規模や売主が開示できる資料によって変わります。

法務ＤＤ・税務ＤＤ・労務ＤＤ・事業ＤＤとの違いと関係

デューデリジェンスは財務面だけではありません。確認する視点ごとに、主に次のように分かれます。重なり合う領域も多く、たとえば未払残業代は財務・労務・税務のいずれにも関係します。

財務面と法務面は密接に関係します。財務ＤＤで把握した数字を契約条件にどう反映するかという観点では、法務の検討とあわせて進めると整理しやすくなります。

簡易な調査と本格的な調査の違い

中小企業のＭ＆Ａでは、費用・時間・売主が開示できる資料の範囲などの制約から、簡易な調査で終えることもあります。一方で、簿外債務・偶発債務の有無、主要な契約・借入・保証、税務・労務のリスクなどは、調査範囲を絞る場合でも最低限確認しておきたい項目です。どこまで調査するかは、買収金額や対象会社の規模、想定されるリスクの大きさを踏まえて検討することになります。

押さえておきたい基本用語

財務ＤＤと契約条件を理解するうえで、次の用語を押さえておくと整理しやすくなります。

財務ＤＤで確認する主な項目

貸借対照表（ＢＳ）で確認すること

貸借対照表では、計上されている資産が実在し、適正に評価されているか、計上すべき債務が漏れていないかを確認します。売掛金については回収可能性や貸倒れの懸念、在庫については評価方法や滞留・不良在庫の有無、固定資産については実在性や含み損益を確認します。あわせて、引当金が十分に計上されているか、未計上の債務がないかも検討します。

損益計算書（ＰＬ）と正常収益力で確認すること

損益計算書では、売上・粗利・営業利益・ＥＢＩＴＤＡなどの推移を確認します。買収後も継続的に見込める収益力（正常収益力）を把握するため、一時的・非経常的な損益を除外して検討します。また、オーナー個人や親族・関係会社との取引、役員報酬、スポット的な大口売上などが利益に与えている影響、特定の取引先への依存度なども確認します。

キャッシュフロー・資金繰りで確認すること

利益が出ていても資金繰りが厳しい会社はあります。営業キャッシュフローの状況、売掛金・買掛金・在庫など運転資本の動き、季節変動、借入への依存度などを確認します。

借入・保証・担保で確認すること

借入契約の条件、期限の利益喪失に関する定めや財務制限条項の有無、債務保証や担保提供の状況を確認します。中小企業では経営者個人が会社の借入を保証していることが多く、Ｍ＆Ａに伴う経営者保証の解除・移行をどのように扱うかも重要な確認事項です。

簿外債務・偶発債務で問題になりやすい項目

簿外債務や偶発債務は、決算書の表面だけでは見えにくく、買収後に負担が表面化することがあります。代表的な確認対象を整理します。

未払残業代・社会保険料・税金

勤怠記録や給与台帳を確認し、未払いの残業代が生じていないかを検討します。社会保険の加入状況や、過去の税務申告が適正に行われているかも確認対象です。これらは労務・税務のリスクと重なるため、必要に応じて社会保険労務士・税理士等との連携が必要になります。

保証債務・訴訟・クレーム・取引先への補填義務

第三者の債務に対する保証、係争中または潜在的な訴訟、製品やサービスに関するクレーム、取引先への補填・リコールなどの義務がないかを確認します。これらは現時点で金額が確定していないこともあり、偶発債務として把握しておく必要があります。

退職給付・賞与・資産除去債務・リース

退職金の負担が将来生じる場合の備えの状況、賞与の引当て、店舗や工場の原状回復など将来発生し得る費用（資産除去債務）、リース取引に関する負担などを確認します。なお、リースに関する会計の取扱いは、将来適用される会計基準によって変わり得るため、対象会社の財務にどのような影響があるかは、会計の専門家の確認を踏まえて検討することが望ましいといえます。

簿外債務・偶発債務でよく問題になる場面

実際の案件では、次のような場面で判断に迷うことがあります。いずれも、最終的な評価は個別事情により異なります。

• 売主が「問題ない」と説明していても、資料でその裏付けが取れない場合
• 帳簿上の在庫や売掛金と、実際の状態とがずれている可能性がある場合
• 役員・親族・関係会社との取引が、利益を実態より大きく見せている可能性がある場合
• 一時的な大口受注により、収益力が実態より高く見えている場合

これらは、資料を確認したうえで判断する必要があり、確認の結果によって買収価格や契約条件を見直す材料になります。

財務ＤＤの結果を契約条件に反映する方法

財務ＤＤで把握した内容は、買収価格や契約条件に反映することで、リスクへの備えにつなげます。主な反映先は次のとおりです。なお、各条項の具体的な法的効果は、契約の定め方や事案により異なります。

買収価格・価格調整への反映

簿外債務や純資産の減少要因が見つかった場合、買収価格に反映することが考えられます。また、契約時点とクロージング時点で財務状況が変動することに備え、純資産や運転資本を基準とした価格調整の仕組みを設けることもあります。

表明保証・補償条項への反映

売主に対し、財務・税務・労務などの状態について表明保証を求め、違反があった場合の補償を定めることで、調査では把握しきれなかった簿外債務などへの備えとすることが考えられます。

クロージング条件・解除条項・エスクローへの反映

一定の前提条件が満たされることをクロージングの条件とすること、契約後に重大な悪化が生じた場合の解除を定めること、補償の原資を一定期間エスクローとして確保すること、クロージングまでに守るべき事項を誓約事項として定めることなどが考えられます。

株式譲渡と事業譲渡で異なる承継リスク

買収の方法によって、負債や契約関係を引き継ぐ範囲が変わり得ます。株式譲渡では、対象会社の株式を取得して会社をそのまま引き継ぐため、原則として簿外債務や偶発債務を含む会社の負担を包括的に承継することになります。

これに対し、事業譲渡では承継する対象を契約で特定できますが、債権者の保護に関する手続、契約上の地位を移転する際の相手方の同意、許認可の取り直し、従業員の転籍に関する同意などの手続が必要になることがあり、商号を続けて使用する場合の責任など、別途注意すべき点もあります。どちらの方法が適しているかは、税務・会計・法務の各面を踏まえて、個別事情により検討することになります。

買収前に確認したい資料チェックリスト

財務ＤＤや契約交渉を進めるにあたり、確認・準備しておきたい主な資料は次のとおりです。実際に必要な資料は案件により異なります。

• 財務関係：決算書（数期分）、総勘定元帳、試算表、固定資産台帳、在庫・売掛金の一覧
• 税務関係：税務申告書、税務調査に関する資料、納税状況が分かる資料
• 労務関係：給与台帳、勤怠記録、就業規則、社会保険関係の資料、雇用契約書
• 契約・取引関係：主要な取引先との契約書、リース契約、請求書、許認可に関する資料
• 借入・保証関係：借入契約書、保証・担保に関する資料、経営者保証に関する資料
• 紛争関係：訴訟・クレーム・係争に関する資料
• 会社関係：株主名簿、登記事項、株主総会・取締役会の議事録

段階ごとの目安としては、秘密保持契約の締結後に概要資料を確認し、基本合意の前後でより詳しい資料を確認し、最終契約・クロージングに向けて表明保証や補償条項の前提となる資料を精査していく流れが一般的です。

弁護士・公認会計士等に相談するタイミング

Ｍ＆Ａでは、秘密保持契約、意向表明、基本合意、最終契約、クロージングといった段階を踏みます。早い段階で相談しておくと、確認すべき資料の整理や、契約条件の検討がしやすくなります。

財務・会計・税務・労務の各論点は、それぞれの専門家との連携が必要になる場面があります。当事務所は、弁護士と公認会計士の双方の視点から確認できる体制であり、財務面と法務面を一体的に整理しやすい点が特徴です。相談により、買収価格・契約条件・表明保証・補償条項などの検討材料を整理しやすくなります。なお、相談は結果を保証するものではありません。

まとめ

• 財務ＤＤは、買収価格・契約条件・実行の可否を検討するための材料を集める手続です。
• 簿外債務・偶発債務は買収後の負担に直結するため、資料に基づいて確認します。
• 財務ＤＤだけでは網羅できない論点があり、法務・税務・労務の検討と組み合わせます。
• 把握しきれないリスクに備え、表明保証・補償条項・価格調整などの契約条件で手当てします。
• 株式譲渡と事業譲渡では承継リスクが異なるため、方法の選択も含めて検討します。
• 早めに弁護士・公認会計士等に相談することで、資料整理と契約条件の検討がしやすくなります。