税務調査に弁護士・会計士が関与する意義｜役割と相談の進め方 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

ある日、税務署から「税務調査でうかがいたい」という連絡が入ると、多くの経営者の方は戸惑われます。顧問税理士に任せておけばよいのか、何を準備すればよいのか、修正申告を求められたらそのまま応じるべきなのか——判断に迷う場面は少なくありません。

税務調査への対応は、税務の知識だけでなく、契約内容や取引の実態、証拠資料の整理、そして場合によっては不服申立てや会社法上の役員責任といった法的な観点も関わってきます。だからこそ、税理士・弁護士・公認会計士がそれぞれの立場から関与し、連携することに意味があります。

この記事では、税務調査の連絡を受けてから終了までの基本的な流れを整理したうえで、弁護士・公認会計士が関与する意義を、税理士との役割分担を前提に解説します。結論を先にお伝えすると、対応の良し悪しは「資料と指摘内容を確認したうえで、どの専門家がどの役割を担うかを早い段階で整理できているか」に大きく左右されます。なお、具体的な結論は事案により異なりますので、ご自身のケースについては資料を確認したうえで判断する必要があります。

税務調査の連絡を受けたとき、最初に確認したいこと

税務調査の連絡を受けたら、慌てて資料を動かす前に、まず「何についての調査か」を正確に把握することが大切です。確認すべき基本項目を整理します。

結論：弁護士・公認会計士・税理士の役割を整理し、連携することが大切です

税務調査の場面では、税理士・弁護士・公認会計士はそれぞれ得意とする視点が異なります。対立するものではなく、役割を分担して連携することで、税務・会計・法律の各観点から漏れのない対応がしやすくなります。まずは全体像を整理します。

どの専門家がどこまで関与するかは、調査の内容、指摘事項の性質、紛争に発展する可能性などによって変わります。個別事情により結論は異なりますので、事実関係と資料を確認したうえで判断する必要があります。

税務調査の基礎知識

税務調査（任意調査）とは

一般に「税務調査」と呼ばれるものは、税務署などの担当者が、申告内容が正しいかを確認するために、質問をしたり、帳簿書類その他の物件を検査したり、その提示・提出を求めたりする手続です。これは国税通則法に基づく権限（いわゆる質問検査権）によるもので、強制的に押収する捜査とは異なる任意調査と位置づけられています。

もっとも、「任意」とはいっても、正当な理由なく質問に答えない、検査を拒むといった対応には罰則が定められており、調査に協力する義務（受忍義務）があるとされています。したがって、安易に拒否するという対応は適切ではなく、求められている事項を確認しながら、正確に対応することが重要です。

通常の税務調査・反面調査・査察（犯則調査）の違い

同じ「調査」でも、性質の異なるものがあります。混同しないよう整理します。

税務代理人・税務代理権限証書・顧問税理士の役割

税務調査では、納税者本人に代わって税理士が対応する「税務代理」が広く行われています。税理士が税務代理を行う際には、税務代理権限証書を税務署に提出するのが基本です。顧問税理士がいる場合、日頃の申告内容を最もよく把握しているのは顧問税理士ですから、調査対応の中心的な役割を担うことが多くなります。

税理士業務の範囲と、弁護士・公認会計士の関与

ここで誤解されやすいのが、各資格でできる業務の範囲です。税務代理・税務書類の作成・税務相談は、税理士法上の「税理士業務」であり、原則として税理士・税理士法人でなければ行うことができません。

• 弁護士は、税理士登録をするか、所属弁護士会を経て国税局長に通知すること（通知弁護士）により、税理士業務を行うことができます。あわせて、契約や取引実態の法的評価、証拠関係の整理、不服申立てや訴訟といった法的対応は、弁護士が担う領域です。
• 公認会計士は、会計処理・帳簿・決算書・内部統制・財務数値の整合性といった会計面の確認を得意とします。ただし、税務代理などの税理士業務を行うには、別途、税理士登録が必要です。

つまり、「会計士だから税務調査の代理ができる」と単純に考えるのではなく、税務代理は税理士（または税理士登録・通知をした弁護士）が、会計面の検証は公認会計士が、法的論点は弁護士が、という役割分担を理解しておくことが大切です。

調査開始から終了までの基本的な流れ

通常の税務調査は、おおむね次の流れで進みます。各段階で確認すべき点が異なります。

修正申告の勧奨を受けたときの注意点

調査の結果、税務署側から修正申告を勧められることがあります。ここで押さえておきたいのは、修正申告に応じるかどうかは納税者の任意であるという点です。指摘の内容と根拠、手元の資料を確認したうえで判断することが重要です。

一般に、修正申告をすると、その内容について不服申立てによって争うことはできなくなる一方で、後日、納め過ぎが判明した場合の更正の請求は別の手続として残ります。修正申告に応じる前に、指摘の根拠と資料を確認しておくことをおすすめします。応じるべきか否かは個別事情により異なります。

更正・決定、不服申立て、更正の請求の違い

用語が似ているため混同されがちですが、それぞれ意味と期限が異なります。下表は現行法令上の手続の概要です。実際の手続では、最新の公式情報を必ずご確認ください。

弁護士が関与する意義

顧問税理士による税務代理がある場合でも、次のような場面では、弁護士が関与することで対応方針を整理しやすくなります。

• 法的主張・証拠関係の整理：指摘されている事実について、契約書や取引の実態に照らして、法的にどのような反論や説明が可能かを検討します。記憶だけで対応するのではなく、資料に基づいて主張を組み立てます。
• 更正・決定、不服申立て、訴訟を見据えた対応：処分を争う可能性がある場合、後の不服申立てや訴訟を見据えて、調査の段階から何を説明し、どの資料で裏づけるかを整理できます。
• 重加算税・仮装隠蔽が問題となる場面：重加算税は、事実の隠蔽・仮装があった場合に課されるもので、通常の加算税よりも重い負担となります。もっとも、隠蔽・仮装の有無は事実関係の評価の問題であり、争う余地があるかどうかは資料を確認したうえで検討する必要があります。
• 会社法上の役員責任が関わる場面：法人の場合、税務上の問題が、取締役の善管注意義務や会社に対する責任、株主代表訴訟といった会社法上の論点につながることがあります。社内調査の進め方も含め、法的な観点からの整理が必要になります。
• 守秘義務を前提とした相談：弁護士には法律上の守秘義務があり、相談内容を踏まえて対応方針を検討できます。

公認会計士が関与する意義

会計面では、公認会計士が関与することで、財務数値の整合性や帳簿・証憑の整理を踏まえた対応がしやすくなります。

• 会計処理・財務数値の整合性確認：決算書、総勘定元帳、証憑、取引の実態が整合しているかを確認し、指摘事項の背景を会計の観点から整理します。
• 内部統制・経理体制の確認と再発防止：問題が生じた背景に経理体制上の課題がある場合、再発防止の観点から体制を整理します。
• 会計上の判断と税務上の判断のずれの整理：会計上の処理と税務上の取扱いが一致しない場面は少なくありません。両者の違いを整理することで、指摘事項の理解が進みます。

当事務所のように弁護士と公認会計士の双方が在籍する体制では、法的論点と会計的論点を同じ窓口で整理しやすいという利点があります。ただし、税務代理そのものは税理士業務にあたるため、顧問税理士がいる場合はその役割を前提に、連携して進めることが基本になります。

顧問税理士がいる場合の考え方（連携と役割分担）

「顧問税理士がいるのに弁護士・会計士に相談してよいのか」という疑問はよく聞かれます。結論として、顧問税理士の関与を否定するものではなく、役割分担と連携の問題と考えるのが適切です。

日々の申告や税額計算、税務代理は顧問税理士が中心となり、そこに、法的紛争に発展する可能性がある論点、証拠関係の整理、重加算税や不服申立て、刑事事件のリスク、会社法上の役員責任といった場面で、弁護士・公認会計士が加わる、という整理です。顧問税理士と連携しながら、法的・会計的な観点を補うことで、対応の幅を広げることができます。

税務調査でよく問題になりやすいケース

実務上、次のような点が論点になりやすい傾向があります。いずれも「このような場合は問題になる」と断定できるものではなく、資料と取引の実態を確認したうえで個別に判断する必要があります。

• 経費の事業関連性（経費性）
• 売上の計上時期
• 外注費と給与の区分
• 役員給与・役員退職金の取扱い
• 交際費の範囲
• 消費税の課税・非課税・仕入税額控除の取扱い
• 源泉所得税の徴収・納付
• グループ会社間取引・同族会社との取引
• 契約書の記載と実際の取引実態のずれ
• 電子データ・メール・チャット等の記録
• 反面調査で確認される取引先との取引内容
• 隠蔽・仮装が疑われる場合の重加算税

これらの論点では、契約書や資料を確認したうえで、会計上の処理と税務上の取扱い、法的な評価を整理することが重要になります。

調査前・調査中・調査後に確認したいチェックリスト

資料がすべてそろっていなくても、まずは所在と不足している資料を整理することが第一歩です。下記を目安にご確認ください。

調査の連絡を受けたら

• 調査対象の税目・対象期間・日時・場所を確認したか
• 求められている資料の所在を確認し、不足を把握したか
• 顧問税理士に連絡し、税務代理の対応を確認したか
• 法的な争点や重加算税・役員責任が関わりそうか、初期的に検討したか

調査当日

• 記憶だけで断定せず、不確かな点は「確認して回答する」と対応したか
• その場で安易に事実を認めることを避けたか
• 求められた資料の範囲を確認したうえで対応したか

調査後・修正申告前

• 指摘事項の内容と根拠を確認したか
• 修正申告に応じるか否かを、資料と指摘内容を踏まえて検討したか
• 不服申立てや更正の請求の可能性を含めて、対応方針を整理したか

弁護士・公認会計士に相談するタイミング

相談によって結果が保証されるわけではありませんが、早い段階で相談することで、判断材料や対応方針を整理しやすくなります。とくに、指摘内容に法的な争点が含まれる場合、重加算税や役員責任が問題になりそうな場合、不服申立てを検討する場合には、資料を確認したうえで見通しを整理しておくことが役立ちます。

顧問税理士がいる場合も、その役割を前提に、法的・会計的な観点を補う形で連携できます。修正申告に応じる前や、署名・回答の前に、一度確認しておくことをおすすめします。

まとめ

• 税務調査の連絡を受けたら、まず対象税目・期間・日時・必要資料・税務代理人の有無を確認する
• 税務代理・税務書類の作成・税務相談は税理士業務であり、公認会計士が行うには税理士登録が必要、弁護士が行うには税理士登録または通知が必要
• 弁護士は法的論点・証拠・不服申立て・役員責任、公認会計士は会計処理・財務数値・内部統制の確認を担う
• 顧問税理士がいる場合は、否定するのではなく役割分担と連携で対応する
• 修正申告に応じる前に、指摘内容と根拠、資料を確認する
• 結論は個別事情により異なるため、資料を確認したうえで判断する