営業損害とは？損害賠償の計算・請求・反論を弁護士が解説 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

取引先の契約違反、納品遅れ、システム障害、営業妨害、信用毀損、突然の取引停止などにより売上が下がった場合、「営業損害」として損害賠償を請求できる可能性があります。 もっとも、営業損害は、売上減少額をそのまま請求できるものではありません。 相手方の行為と因果関係のある利益の減少を、契約書、取引資料、売上資料、会計資料で説明できるかが重要です。

反対に、取引先から営業損害を請求された場合も、請求額をそのまま受け入れる必要があるとは限りません。 責任原因、損害期間、売上減少との因果関係、変動費の控除、代替売上、資料の信用性などを確認したうえで、回答方針を整理する必要があります。

この記事では、営業損害とは何か、計算方法、請求書・内容証明の作成、請求された場合の回答、訴訟になった場合の対応まで、事業者が次に何を確認すべきかを一つの記事で整理します。 個別事情により結論は異なりますので、請求書を送る前、回答書を出す前、訴状を提出する前、または訴状が届いた直後に、資料を確認したうえで対応を検討することが重要です。

営業損害でまず確認したい結論

営業損害で最初に確認すべきことは、「相手方に責任原因があるか」「その行為と利益減少との間に因果関係があるか」「損害額を資料で説明できるか」の三点です。

営業損害は、相手方の行為により事業上の利益が減少した場合に問題になりますが、経営環境、季節変動、広告施策、競合、景気、社内事情など、売上に影響する要因は複数あります。 そのため、単に「売上が下がった」というだけではなく、どの期間・どの商品・どの店舗・どの取引について、どのような資料に基づいて利益減少を説明するかを整理する必要があります。

請求する側では、最初の請求書の内容がその後の交渉や訴訟に影響します。 請求された側では、支払い、謝罪、事実を認める回答をする前に、請求根拠と計算方法を確認することが重要です。

営業損害とは

営業損害とは、相手方の契約違反、不法行為、営業妨害、事故、取引停止などによって、事業者が本来得られたはずの利益を得られなくなった場合に問題となる損害です。

法的には、契約関係がある場合には債務不履行に基づく損害賠償請求、契約関係がない場合や第三者の違法行為が問題になる場合には不法行為に基づく損害賠償請求などが検討対象になります。 ただし、どの法的構成を採るかは、契約内容、取引経緯、相手方の行為、損害の性質によって変わります。

損害賠償の可否や範囲は、民法上の損害賠償の要件、契約条項、裁判実務上の評価により判断されます。 特別な事情によって発生した損害を請求する場合には、相手方がその事情を予見できたかどうかも問題になり得ます。

営業損害が問題になりやすいケース

営業損害は、企業間取引、店舗営業、製造、建設、システム開発、インターネット販売、サービス業など、さまざまな場面で問題になります。

どのケースでも、営業損害の請求では「原因となった行為」と「利益減少」とを結び付ける資料が必要になります。 売上が減った時期とトラブルの時期が近いだけでは足りない場合があるため、対象事業の通常時の売上、前年同月、前後期間、同種店舗、予定受注、キャンセル記録などを比較して説明します。

営業損害は「売上減少額」ではなく「利益減少額」で考える

営業損害でよくある誤解は、減少した売上高をそのまま損害額として請求することです。 しかし、売上が発生していれば、仕入原価、外注費、配送費、販売手数料など、売上に対応して発生する費用もかかっていたはずです。

そのため、営業損害では、売上が減少したことで支出を免れた費用を控除し、必要に応じて追加費用や代替売上を調整して、利益の減少を検討します。

たとえば、商品を販売できなかった場合、販売できていれば得られた売上がある一方、その商品を仕入れずに済んだ、配送費がかからなかった、販売手数料が発生しなかったという事情があり得ます。 このため、営業損害の算定では、粗利益や限界利益を基礎に検討することが多くなります。

粗利益・限界利益・変動費・固定費の考え方

営業損害の計算では、会計上の用語を正確に理解することが重要です。 ただし、会計上の勘定科目を機械的に当てはめれば足りるわけではなく、事業実態、対象商品、対象期間、損害原因との関係を確認する必要があります。

中小企業庁や中小企業支援機関の資料でも、損益分岐点や直接原価計算では、費用を変動費と固定費に分けて考える方法が示されています。 もっとも、営業損害の法的請求では、経営分析上の区分をそのまま使うのではなく、対象取引との対応関係、損害期間中に実際に削減できた費用、証拠として説明できるかを検討します。

営業損害の計算で準備すべき資料

営業損害の請求では、計算表だけでなく、その計算表を支える資料が重要です。 後から数字が変わると、相手方や裁判所から計算の信用性を争われることがあります。

請求する側が請求書・内容証明を送る前に確認すべきこと

営業損害を請求する場合、最初の請求書や通知書の内容は、その後の交渉・訴訟に影響します。 根拠が整理されていないまま高額な請求をすると、相手方から資料の信用性や計算方法を争われ、後から主張を修正しにくくなることがあります。

請求書は、単に強い表現で支払いを求めるための書面ではありません。 責任原因、損害期間、請求額、根拠資料、支払期限、今後の協議方法を整理し、相手方に検討を求めるための文書です。

内容証明郵便を使う場合の注意点

内容証明郵便は、いつ、どのような内容の文書を、誰から誰に差し出したかを記録するために使われます。 ただし、内容証明郵便を送っただけで、請求内容が真実であることや、相手方に支払義務があることまで証明されるわけではありません。

また、内容証明郵便では、内容文書以外の図面、資料、返信用封筒などを同封できない取扱いがあります。 営業損害の根拠資料が多い場合は、内容証明郵便では通知の骨子を送り、別途メール、郵送、オンライン共有などで資料を提示する方法を検討します。

営業損害を請求された場合の初動対応

取引先から「営業損害を賠償せよ」という請求書や内容証明が届いた場合、まず重要なのは、放置しないことと、事実を確認しないまま認める回答をしないことです。

回答期限がある場合でも、直ちに支払うべきか、争うべきか、一部だけ認めるべきかは、資料を見なければ判断できません。 まずは、受領日、回答期限、請求原因、請求額、添付資料、契約条項を確認します。

回答書・反論で確認すべきポイント

営業損害を請求された側では、相手方の損害資料が手元にないことが多いため、請求額の検討に必要な資料の開示を求めることがあります。 ただし、漠然と「全部出してください」と求めても協議が進みにくいため、どの点を確認するためにどの資料が必要なのかを具体的に示すことが重要です。

回答書では、感情的な反論や断定的な表現を避け、認める事実、争う事実、資料開示を求める事項、今後の協議方法を整理して記載します。 一部支払いを検討する場合でも、その支払いが債務全体を認める趣旨に見えないか、和解条項や留保文言を含めて確認する必要があります。

交渉・和解を検討するときの注意点

営業損害の紛争では、訴訟に進む前に、任意交渉や和解で解決を図ることがあります。 ただし、和解金額だけで判断するのではなく、支払時期、分割条件、秘密保持、再発防止、取引継続、今後の請求をしない条項などを確認する必要があります。

和解書を作成する場合は、誰が誰にいくら支払うのか、支払期限、遅れた場合の扱い、清算範囲、秘密保持、管轄裁判所などを明確にします。 口頭合意やメールだけで済ませると、後日、合意内容をめぐって再度争いになることがあります。

訴訟になった場合の対応

交渉がまとまらない場合、営業損害について訴訟で損害賠償を請求する、または訴訟で請求に対応することがあります。 訴訟では、請求書段階よりも、責任原因、因果関係、損害期間、損害額、証拠の整理が厳密に求められます。

請求する側が訴状段階で整理する事項

請求する側は、訴状で請求の趣旨、請求原因、損害額、証拠を整理します。 営業損害では、請求額の計算過程を明確にし、裁判所と相手方が検討できる形にすることが重要です。

• どの契約・行為に基づく請求かを明確にする
• 責任原因となる事実を時系列で整理する
• 損害期間の始期・終期を説明する
• 売上減少の基準となる過去実績や予定取引を示す
• 変動費控除、追加費用、代替売上の扱いを明確にする
• 資料の出典と整合性を説明する
• 秘密情報や顧客情報を提出する範囲を検討する

請求された側が答弁書段階で整理する事項

訴状が届いた側は、口頭弁論期日、答弁書提出期限、請求内容、証拠を確認します。 訴状の事実を認めるか争うかは、その後の訴訟に影響するため、事実確認をしないまま認否をすることは避けるべきです。

裁判所の案内では、民事訴訟で使用する書式が掲載されています。 また、改正民事訴訟法等の施行に伴い、令和８年５月２１日より前に訴えの提起があった事件と、同日以降に訴えの提起があった事件では、使用する書式が異なる場合があると案内されています。 民事裁判書類電子提出システムを利用する場合の取扱いも含め、提出方法は最新の裁判所案内で確認してください。

営業損害で弁護士に相談すべきタイミング

営業損害は、法律と会計が交差する分野です。 請求できるかどうか、請求額が妥当かどうか、どの資料を出すべきか、相手方にどこまで反論できるかは、個別事情により異なります。

• 営業損害の請求書・内容証明を送ろうとしている
• 請求額の計算方法が粗利益・限界利益でよいか分からない
• 売上減少が相手方の行為によるものか説明できるか不安がある
• 相手方から高額な営業損害を請求された
• 回答期限が迫っている
• 一部支払い、謝罪、和解を求められている
• 訴状、支払督促、仮差押えに関する書類が届いた
• 相手方の資金繰りが悪く、回収可能性を確認したい
• 原価情報、顧客情報、営業秘密をどこまで開示すべきか迷っている
• 社内で説明できる損害計算書や交渉方針を作りたい

ただし、弁護士に相談すれば必ず請求が認められる、必ず減額できるというものではありません。 契約内容、証拠、相手方の行為、売上減少の原因、会計資料の整合性、裁判所での評価によって結論は変わります。 相談では、資料を確認したうえで、請求・反論・交渉・訴訟の見通しを整理することになります。

相談前に準備したい資料

弁護士に相談する際は、次の資料があると状況を整理しやすくなります。 すべての資料がそろっていなくても相談は可能です。

よくある質問

まとめ

営業損害は、企業や事業者にとって金額が大きくなりやすく、法律面と会計面の両方から検討する必要がある損害です。

• 営業損害では、相手方の責任原因、因果関係、損害額の資料が重要です
• 売上減少額ではなく、利益減少額を基礎に検討します
• 粗利益、限界利益、変動費、固定費、追加費用、代替売上を整理します
• 請求書・内容証明を送る前に、計算根拠と証拠を確認する必要があります
• 営業損害を請求された場合は、支払いや謝罪の前に請求根拠を確認します
• 訴訟では、訴状・答弁書・証拠説明・会計資料の整理が重要です
• 個別事情により結論は異なるため、資料を確認したうえで方針を検討しましょう

営業損害の請求や反論では、初動対応が重要です。 請求書を送る前、回答書を出す前、訴状を提出する前、または訴状が届いた直後に、契約資料、売上資料、会計資料、相手方とのやり取りを整理しましょう。

監修者・執筆者

参考資料

• Ｅ－ＧＯＶ法令検索「民法」
• 日本郵便「内容証明」
• 日本郵便「内容証明 ご利用の条件等」
• 裁判所「民事訴訟で使う書式」
• 中小企業庁「直接原価方式による損益計算書の作成・計算手順」
• Ｊ－ＮＥＴ２１「損益分岐点の計算方法と経営改善に向けた活用方法」
• 神戸みらい法律会計事務所「法人のお客様へ」
• 神戸みらい法律会計事務所「債権回収」
• 神戸みらい法律会計事務所「弁護士紹介」

本記事は、営業損害、損害賠償請求、請求書・内容証明、回答書、訴訟対応に関する一般的な解説です。 営業損害を請求できるか、請求額が認められるか、請求された金額を争えるか、訴訟でどのように評価されるかは、契約内容、証拠、会計資料、相手方の行為、損害発生原因、時効、裁判手続の状況などにより異なります。 具体的な事案については、資料を確認したうえで弁護士にご相談ください。