価格転嫁の協議と一方的な代金決定の禁止｜取適法対応を整理 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

取引先から労務費・原材料費・エネルギー費の上昇を理由に価格改定（値上げ）を求められたものの、社内でどこまで応じるべきか、どのように回答すべきか迷っている発注担当者の方は少なくありません。反対に、コスト上昇分の価格転嫁を求めたいのに、発注者から理由の説明もなく単価を据え置かれている、要請を先延ばしされている、という受注者の方もいらっしゃいます。

令和８年１月１日に施行された取適法（中小受託取引適正化法）では、価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じず、必要な説明もせずに一方的に代金を決めるような対応が、問題となる可能性があります。本記事では、発注者（委託事業者）と受注者（中小受託事業者）の双方に向けて、何が問題になり得るのか、社内で何を整え、どの資料をそろえ、どのタイミングで弁護士に相談すればよいのかを、公正取引委員会・中小企業庁などの公的資料に基づいて整理します。

なお、本記事は公的資料に基づく一般的な解説です。ある取引が取適法の対象となるか、ある対応が違反となるかは、取引内容、当事者間の力関係、協議の経過、説明内容、価格決定のプロセス、証拠関係などの個別事情により結論が変わります。最終的な判断は、資料を確認したうえで個別に検討する必要があります。

この記事で分かることは次のとおりです。

• 取適法（旧下請法）で何が変わったのか、施行日と対象取引の考え方
• 「協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止」とは何か、買いたたきとの違い
• 発注者・委託事業者が整備すべき社内対応と部署ごとの役割
• 受注者・中小受託事業者が準備すべき根拠資料と協議の進め方
• 発注者・受注者それぞれの「やってはいけない対応例」
• 価格協議の実務フローと、相談前にそろえておきたい資料

価格転嫁の協議でまず確認したい結論

細かい制度の説明に入る前に、発注者・受注者それぞれが最初に押さえておきたい要点を整理します。

発注者・委託事業者が押さえるべき要点

• 価格協議の求めがあった場合、無視・放置・理由を示さない据置きは避け、実質的な協議と説明を行い、その経過を記録しておくことが重要です。
• ただし、受注者の希望額を必ず全額受け入れなければならないわけではありません。受け入れられない部分があるときは、その理由と根拠を示し、協議の経過を記録に残すことが望まれます。
• 対応は調達・購買部門だけで完結させず、法務・経理・事業部・経営層を含めた社内フローとして整える必要があります。

受注者・中小受託事業者が押さえるべき要点

• 価格改定を求める際は、対象となる取引、現行単価と希望単価、コスト上昇の根拠資料、協議を求めた記録を整理しておくことが望ましいといえます。
• 希望額が必ず認められるわけではありませんが、協議を求めたこと、その経過、相手方の回答を形に残しておくことが、後の交渉や相談の手がかりになります。
• 協議を求めても無視・先延ばし・理由のない据置きが続く場合は、弁護士や公的相談窓口に相談することで、対応方針を整理できます。

取適法とは何か

旧下請法から取適法への変更

従来「下請法」と呼ばれてきた法律の正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」（昭和３１年制定）でした。令和７年５月１６日に改正法が成立し、同月２３日に公布されたことで、法律の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に改められ、略称は「中小受託取引適正化法」、通称は「取適法（トリテキ法）」となりました。

背景には、労務費・原材料費・エネルギーコストの上昇局面において、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる必要があるという問題意識があります。協議に応じない一方的な価格決定など、価格転嫁を阻害し受注者に負担を押しつける商慣習を改めることが、改正の趣旨の一つとされています。

用語の変更

改正に伴い、「下請」という語感への指摘を踏まえて、主要な用語が次のように変更されました。本記事でも、原則として改正後の用語を用います。

施行日と適用される取引

取適法は令和８年１月１日から施行されます。公正取引委員会の公表によれば、令和８年１月１日以降に発注する取引について、取適法の規定（禁止行為等）が適用されます。したがって、施行日をまたぐ継続的な取引では、いつ発注した取引かによって適用関係が異なり得る点に注意が必要です。

対象取引・適用基準の確認が必要

取適法が適用されるかどうかは、取引の内容（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・運送委託など）と、当事者の規模要件によって判断されます。規模要件は、従来の資本金基準に加えて、改正により新たに従業員基準が追加されました。

資本金基準（製造委託・修理委託の場合）の例としては、委託事業者が資本金３億円超で中小受託事業者が３億円以下、または委託事業者が資本金１０００万円超３億円以下で中小受託事業者が１０００万円以下、といった区分があります。情報成果物作成委託・役務提供委託では、３億円が５０００万円に置き換わる区分が用いられます。

従業員基準は、製造委託等で従業員数３００人、役務提供委託等で従業員数１００人が基準とされ、資本金基準が適用されない場合に適用されます。「常時使用する従業員」は賃金台帳に記載されている従業員（正社員、契約社員、パート・アルバイト、１か月を超えて引き続き使用される日雇い労働者など）で数え、派遣社員は派遣元が使用者となるため含まれません。

自社の取引が対象となるかは、取引類型と規模要件を個別に確認する必要があります。建設工事、フリーランスとの取引、労働者派遣、士業との契約など、適用関係が問題になりやすい取引もあるため、判断に迷う場合は公正取引委員会のよくある質問コーナーを確認するか、弁護士に相談することが考えられます。

協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止とは

新設された禁止行為の考え方

今回の改正で、対等な価格交渉を確保する観点から、「協議を適切に行わない代金額の決定の禁止」（新第５条第２項第４号）が新設されました。公正取引委員会は、これを「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」とも表現しています。

具体的には、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、委託事業者が協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなどして、一方的に代金を決定し、中小受託事業者の利益を不当に害する行為が問題となり得ます。

買いたたきとの違い

従来から禁止されている「買いたたき」と、新設された「協議を適切に行わない一方的な代金決定の禁止」は、着目する点が異なります。両者を混同しないことが重要です。

つまり、代金額の水準そのものに着目するのが買いたたき、価格をどのように決めたかという過程に着目するのが新設規定です。一つの対応が、両方の規定に同時に関係する場合もあります。たとえば、手形払を現金払に変更する際に、一方的に従前の単価から一定率を割引料として引き下げて代金を定めることや、振込手数料の負担を委託事業者に変更する際に、一方的に従前の代金から振込手数料相当額を引き下げることは、公正取引委員会の資料において、買いたたき又は協議に応じない一方的な代金決定の禁止に該当するおそれがあると整理されています。

「協議をした」といえるかどうかの判断ポイント

形式的に面談を一度行った、メールを一通返した、というだけで、ただちに十分な協議をしたと評価されるとは限りません。協議の実質が伴っているかは、次のような点から検討されると考えられます。

• 受注者の求めに対し、価格を据え置く・引き上げない理由を、根拠とともに説明しているか
• コスト上昇の状況について、受注者の説明を確認し、検討しているか
• 「予算がない」「社内決裁が通らない」といった一方的な事情の伝達だけで終えていないか
• 回答を先延ばしにしたり、要請を放置したりしていないか
• 協議の経過や結論を、記録として残しているか

希望額を受け入れない場合の説明と記録化

繰り返しになりますが、協議に応じることと、受注者の希望額を全額受け入れることは同じではありません。発注者が、検討の結果として希望額の一部または全部を受け入れられないと判断すること自体が、ただちに問題となるわけではありません。重要なのは、受け入れられない場合に、その理由と根拠を示し、協議の経過を記録に残しておくことです。説明と記録化を欠いたまま一方的に据え置くと、協議を適切に行わなかったと評価されるおそれがあります。

発注者・委託事業者側が整備すべき社内対応

発注者側は、価格協議への対応を担当者個人の判断に委ねるのではなく、社内のフローと記録の仕組みとして整えることが望まれます。整備すべき項目と担当部署の目安を整理します。

受注者・中小受託事業者側が準備すべき資料と交渉方法

受注者側は、価格協議を求める前に、対象取引・希望額・根拠資料・記録の準備を整えておくことが望まれます。協議の申入れは、口頭だけでなく、書面やメールなど形に残る方法によることが望ましいといえます。

やってはいけない対応例

発注者・受注者それぞれについて、問題となり得る、または交渉・相談を不利にしやすい対応例を整理します。いずれも個別事情により評価は変わりますが、避けることが望ましい類型です。

価格協議の実務フロー

価格協議は、次のようなステップで進めると、協議の実質と記録化を両立しやすくなります。発注者・受注者のいずれの立場でも参考になります。

• ステップ１：対象取引と契約書・発注書を確認する
• ステップ２：価格改定の要請内容（対象・現行単価・希望額・理由）を文書化する
• ステップ３：協議の日程と担当者を決める
• ステップ４：必要な根拠資料を確認する（過度に詳細な内部資料は求めない）
• ステップ５：受け入れる範囲・受け入れられない範囲・代替案を検討する
• ステップ６：理由と根拠を相手方に説明する
• ステップ７：合意内容、または協議が未了であることの内容を記録する
• ステップ８：結果を単価表・契約書・注文書・社内決裁資料に反映する
• ステップ９：継続的に見直す（定期的な協議の機会を設ける）

契約書・発注書・単価表・社内規程の見直しポイント

取適法への対応を一過性のものにしないために、契約・帳票・社内規程を点検しておくことが望まれます。主な見直しの視点は次のとおりです。

• 調達規程・購買規程：価格改定要請の受付・回答期限・協議手順・記録保存のルールを定める
• 取引基本契約：価格改定の協議条項、単価改定の手続、協議が調わない場合の取扱いを整理する
• 単価表：改定履歴を残し、いつ・どのような協議を経て改定したかを追えるようにする
• 発注書・注文書：４条明示の記載事項を満たしているかを確認する
• 記録保存：協議の議事録、メール、社内決裁資料、７条記録を一定期間保存する体制を整える

各帳票の記載事項や記録の保存期間など、法令で定められた具体的な要件については、公正取引委員会の資料を確認するか、弁護士に確認することをおすすめします。

弁護士に相談するタイミング

弁護士への相談は、結果を保証するものではありませんが、自社の状況に即して、対応方針や必要資料、想定されるリスクを整理する手がかりになります。発注者・受注者それぞれについて、相談を検討したい場面を挙げます。

発注者・委託事業者が相談を検討したい場面

• 価格改定要請が複数の取引先から届いており、対応方針を統一したい
• 価格改定を拒否・一部拒否したいが、説明の仕方に迷っている
• 発注停止・取引縮小・契約解除を検討している
• 取引先から公正取引委員会・中小企業庁・取引かけこみ寺への相談を示唆された
• 取引基本契約書・発注書・単価表・支払条件を見直したい
• 購買・調達部門の社内ルールを整備したい

受注者・中小受託事業者が相談を検討したい場面

• 価格協議を求めたが、無視・先延ばし・理由のない据置きを受けている
• 取引先との関係を維持しながら交渉を進めたい
• 協議経過の記録や根拠資料の整理の仕方に迷っている
• 取引縮小や発注停止を示唆され、対応に迷っている

相談前に準備したい資料

弁護士に相談する際、関係資料がそろっていると、状況の把握と方針の検討が円滑になります。発注者・受注者それぞれについて、準備したい資料を整理します。すべてが必要というわけではなく、手元にあるものから整理すれば足ります。

まとめ

取適法の施行により、価格協議の求めに対する一方的な代金決定が問題となり得ます。発注者・受注者それぞれが、次の行動を検討しておくとよいでしょう。

発注者・委託事業者が次に取るべき行動

• 取適法の対象となり得る取引・取引先を棚卸しする
• 価格改定要請の受付・回答期限・協議・記録のルールを社内で整える
• 受け入れない場合の理由説明と記録化の運用を定める
• 取引基本契約・発注書・単価表・支払条件を点検する
• 調達・購買担当者へ周知し、経営層に状況を報告する

受注者・中小受託事業者が次に取るべき行動

• 対象取引・現行単価・希望単価を整理する
• コスト上昇の根拠資料と公表資料をそろえる
• 協議の申入れと経過を、形に残る方法で記録する
• 無視・先延ばし・理由のない据置きが続く場合の相談先を確認する

いずれの立場でも、判断に迷う場面では、資料を確認したうえで対応方針を整理することが重要です。個別事情により結論は異なるため、必要に応じて弁護士への相談を検討してください。

※本記事は公的資料に基づく一般的な解説であり、特定の事案についての法的助言ではありません。記載内容は作成時点の情報に基づいており、制度・運用は変更される場合があります。個別の取引に関する判断は、最新の公的資料を確認のうえ、弁護士にご相談ください。