後継者への株式承継で遺留分・相続・税務を確認すべき理由 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

事業承継では、後継者に株式を渡すことだけに目が向きがちです。しかし、株式の名義を移すだけでは、会社の支配権、相続人どうしの公平感、納税資金といった問題が、後から表面化することがあります。

自社株は、会社の議決権や経営権に直結する財産です。同時に、相続が起きれば相続財産となり、後継者以外の相続人の遺留分にも関わります。さらに、非上場株式の評価額が高い会社では、贈与税・相続税や納税資金の準備が大きな課題になります。つまり、株式・相続・税務は切り離して考えることができません。

この記事では、神戸市・兵庫県周辺で事業承継を検討している経営者・後継者・ご家族に向けて、株式承継を進める前に整理しておきたい論点と、相談前に準備しておくとよい資料を整理します。

この記事で分かることは、次のとおりです。

• なぜ事業承継では株式・相続・税務を同時に確認する必要があるのか
• 株式承継の主な方法（贈与・売買・遺言・遺産分割など）と、それぞれの注意点
• 後継者に株式を集中させる場合の遺留分の問題と、検討できる対応
• 非上場株式の評価や事業承継税制（法人版）の概要と注意点
• 相談前に準備しておきたい資料と、弁護士に相談するタイミング

事業承継でまず確認したい結論（株式・相続・税務を一度に見る）

結論から申し上げると、事業承継では、株式の承継方法を決める前に、「誰が・どれだけ株式を持っているか」「相続が起きたら誰が相続人になるか」「税務上の負担と納税資金はどうか」を、できるだけ同時に確認することが重要です。一つだけ先に進めると、後から遺留分・税負担・株式の分散・会社支配権の問題が生じることがあるためです。

まず整理しておきたい項目を、一覧にまとめます。

これらは互いに関係し合うため、個別事情により結論は異なります。以下では、なぜこの順番で確認するのかを、論点ごとに整理します。

なぜ事業承継で「株式」が重要になるのか

株式は会社の所有・支配に直結する

株式は、会社の議決権を通じて、経営の重要事項を決める力に直結します。代表取締役という「役職」を引き継いでも、株式という「所有」を引き継がなければ、後継者の経営基盤は安定しません。誰に株式を承継させるかは、会社の支配権を誰に渡すかという問題そのものです。

株式が分散していると重要事項で支障が出ることがある

株主総会の決議には、議決権の過半数で足りるもの（普通決議）と、より多くの賛成を必要とするもの（特別決議）があります。定款変更や一定の組織再編などは、特別決議が必要とされています。株式が複数の親族・役員・名義株主に分散していると、後継者が単独では重要事項を決められず、経営判断に支障が出ることがあります。後継者にどの程度の議決権を集約するかは、事業承継設計の中心的な論点です。

登記事項証明書だけでは株主構成は分からない

会社の登記事項証明書には、役員や資本金は記載されますが、「誰が株主か」は記載されません。株主構成は、株主名簿や過去の株式異動の資料を確認しなければ把握できません。長年、株主名簿を更新していない会社では、名義と実態がずれている、名義株が残っている、相続で株式が分散したまま整理されていない、といった状態が見つかることがあります。

相続で株式が問題になる場面

株式は相続財産になる

株式は、現金や不動産と同じく相続財産です。経営者に相続が起きると、自社株も遺産分割の対象になります。後継者に確実に株式を承継させたい場合は、生前の対策を講じないまま相続を迎えると、後継者以外の相続人にも株式が分散する可能性があります。

遺産分割が終わるまで権利行使・名義書換が問題になる

遺言がなく、複数の相続人がいる場合、遺産分割が終わるまで、株式は相続人全員で共有（準共有）の状態になります。この間は、議決権の行使方法や名義書換をめぐって調整が必要になり、会社の意思決定が滞ることがあります。経営の空白を避けるためにも、株式の承継方法を生前に整理しておくことが重要です。

後継者以外の相続人との調整が必要になる

後継者に株式を集中させると、ほかの相続人が受け取る財産が相対的に少なくなります。会社の価値の多くが自社株に偏っている場合、この不均衡は大きくなりがちです。株式以外の財産（不動産・預貯金・生命保険など）をどう配分するかを含めて、相続人間の調整をあらかじめ検討しておく必要があります。

遺留分を無視できない理由

株式を集中させると遺留分侵害額請求が問題になりうる

一定の相続人には、最低限保障される取り分（遺留分）があります。後継者に株式を集中して承継させると、ほかの相続人の遺留分を侵害する可能性があります。現在の制度では、遺留分を侵害された相続人は、原則として金銭の支払を求める形（遺留分侵害額請求）で権利を行使するものと整理されています。株式そのものを取り戻されるわけではありませんが、後継者が多額の金銭を準備しなければならない場面が生じることがあります。

代償金・生命保険・他財産・退職金による調整

遺留分への備えとしては、後継者がほかの相続人へ支払う金銭（代償金）の原資をどう用意するか、生命保険・不動産・退職金などをどう組み合わせるかを、早い段階から検討しておくことが考えられます。どの方法が適しているかは、会社の財務状況・株価・家族関係により異なるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。

遺留分に関する民法の特例（除外合意・固定合意）

中小企業の事業承継を支援する経営承継円滑化法には、一定の要件のもとで、後継者へ贈与等された自社株式を遺留分の算定対象から除外する「除外合意」や、遺留分算定の基礎となる価額を合意時点の評価額に固定する「固定合意」という、いわゆる遺留分に関する民法の特例があります。

税務を後回しにできない理由

非上場株式の評価が問題になる

上場株式と異なり、非上場株式には市場価格がありません。そのため、税務上は、会社の規模・資産構成・利益などに応じて、類似業種比準方式や純資産価額方式といった方法で評価されることになります。評価額が高い会社では、株式を渡すこと自体よりも、それに伴う税負担と納税資金の準備が大きな課題になります。

贈与・相続・売買で課税が異なる

同じ株式を承継させる場合でも、生前贈与・相続・売買のいずれを選ぶかによって、税務上の扱いは異なります。どの方法が会社と家族の状況に合うかは、評価額・時期・資金繰り・ほかの相続人との関係などを総合的に踏まえて検討する必要があります。

事業承継税制（法人版・特例措置）の概要と注意点

事業承継税制（法人版）は、一定の要件を満たす場合に、後継者が取得した非上場株式等にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、その後の要件を満たせば免除の対象となりうる制度です。要件がより緩和された「特例措置」と、恒久的な「一般措置」があります。

特例措置については、本記事作成時点で、その前提となる特例承継計画の提出期限が令和９年（２０２７年）９月３０日まで、贈与・相続そのものの実行期限が令和９年（２０２７年）１２月３１日までとされています。提出期限は過去に複数回延長されてきた経緯がある一方、贈与・相続の実行期限は延長されていません。

ただし、事業承継税制は、誰でも使える制度ではありません。対象会社・後継者・先代経営者それぞれに要件があり、適用後も継続届出などの要件を満たし続ける必要があります。要件を満たさなくなった場合には、猶予されていた税額を利子税とともに納付することになるなど、取消しのリスクもあります。特例措置・一般措置の別、提出期限、認定、継続要件、取消事由は、必ず公式資料で確認し、適用の可否や税額の試算は、税理士等と連携して確認する必要があります。なお、各期限・要件は変更される可能性があるため、最新の取扱いは中小企業庁・国税庁の公表資料でご確認ください。

株式承継の主な方法と注意点

株式承継には複数の方法があり、それぞれにメリットと注意点があります。どれか一つが常に最善というわけではなく、会社と家族の状況により適した方法は異なります。主な方法を整理します。

なお、承継の相手方による区分として、親族内承継・従業員承継・第三者承継（Ｍ＆Ａ）があり、それぞれ検討すべき論点が異なります。どの枠組みを前提にするかによって、適した株式承継の方法も変わってきます。

相談前に確認したい資料チェックリスト

相談をスムーズに進め、的確な整理につなげるために、可能な範囲で次の資料をご準備いただくことをおすすめします。すべてが揃っていなくても構いません。

事業承継でよく問題になるケース

実際のご相談では、次のような場面で迷われることが多くあります。いずれも、早めに資料を確認して論点を整理しておくことで、対応の選択肢を検討しやすくなります。

• 株式が複数の相続人に分散しそうで、後継者に集約できるか不安がある
• 後継者以外の兄弟姉妹が、株式の集中に不公平感を持っている
• 株価が高く、贈与税・相続税や納税資金が用意できるか不安がある
• 株主名簿が長年更新されておらず、現在の株主構成がはっきりしない
• 名義株があり、実際の株主が誰なのかを整理する必要がある
• 代表者は決まっているが、株式の承継が未了のままになっている
• 税理士には相談しているが、相続人間の調整や会社法上の手続が未整理である
• 親族外承継や従業員承継、第三者承継（Ｍ＆Ａ）を検討し始めている

弁護士に相談するタイミング

事業承継は、結果を保証するものではありませんが、早い段階で弁護士に相談することで、確認すべき資料と進め方を整理できます。次のような場面は、相談を検討するタイミングです。

• 後継者を決める前、または株式を贈与・売買する前
• 遺言を作成する前、親族に承継方針を説明する前
• 事業承継税制を検討し始めたとき
• 株主名簿や定款が古いと分かったとき、名義株や所在不明株主があるとき
• 後継者以外の相続人との不公平感が出そうなとき
• 金融機関・税理士・司法書士・Ｍ＆Ａ仲介会社に相談する前後
• 株主総会・取締役会・定款変更を予定しているとき

事業承継では、弁護士・公認会計士・税理士・司法書士・金融機関が、それぞれの役割を担います。法律面（会社法手続・相続・遺留分・契約）と、会計・財務面の整理を一体で検討し、税務面は税理士等と連携して確認する体制が望まれます。神戸みらい法律会計事務所は、弁護士と公認会計士の視点から、株式・相続・会計資料が関係する論点を整理します。

よくある質問

まとめ

事業承継で後継者に株式を渡す際は、株式の集中だけでなく、相続・遺留分・税務・会社法上の手続をあわせて確認することが重要です。要点を整理します。

• 株式は会社の支配権に直結し、登記事項証明書だけでは株主構成は分からない
• 株式は相続財産になり、後継者以外の相続人との調整や遺留分への配慮が必要になる
• 遺留分は金銭請求の形で問題になりうるため、代償金や保険などの設計を検討する
• 非上場株式の評価や事業承継税制は要件が複雑で、税理士等の確認が必要である
• 個別事情により結論は異なるため、定款・株主名簿・決算書・相続関係資料などを早めに確認する

「何から手をつければよいか分からない」という段階でも、資料を確認することで、整理すべき論点と進め方が見えてきます。