合同会社の設立｜費用・必要書類・流れと注意点を弁護士が解説 ｜淡路島（淡路・洲本・南あわじ）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご あわじみらい法律会計事務所

「個人事業から法人化したい」「一人で小さく会社をつくりたい」「仲間や家族と一緒に事業を始めたい」――そのようなときに、株式会社と並んで候補になるのが合同会社（ごうどうがいしゃ）です。合同会社は、株式会社よりも設立時の費用を抑えやすく、内部のルールを柔軟に設計できることから、近年、設立数が増えている会社形態です。

もっとも、「費用が安いから合同会社」という理由だけで決めてしまうと、資金調達、取引先や金融機関の受け止め方、許認可、将来の事業承継やＭ＆Ａの場面で、後から見直しが必要になることがあります。とくに、社員（出資者）が複数いる場合は、意思決定・利益配分・持分の扱い・退社や死亡時の対応を設立前に定款で決めておくことが、後々のトラブル防止につながります。

この記事では、淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）で事業を営む方・これから起業する方に向けて、合同会社の特徴、株式会社・個人事業主との違い、設立費用、必要書類、手続の流れ、一人で設立する場合の注意点、定款設計、複数社員がいる場合の意思決定・利益配分・持分・退社・承継、設立後の手続、淡路島で設立する場合の提出先までを整理します。制度・費用・期限には、公的機関の公表情報に基づく２０２６年７月時点の内容を記載しています（費用や様式は改定されることがあるため、手続の前に最新情報をご確認ください）。

まず結論｜合同会社の設立で最初に確認したいこと

合同会社を選ぶかどうかは、設立費用の安さだけでなく、誰と設立するか（一人か複数か）、資金調達の方法、許認可の有無、取引先・金融機関との関係、将来の承継やＭ＆Ａの見込みまで含めて判断する必要があります。まず全体像を整理します。

合同会社が選択肢になりやすいケース

• 一人、または家族・少人数で、当面は外部からの出資や上場を予定せずに事業を行う場合
• 消費者向けサービス、専門サービス、資産管理など、会社の知名度より事業内容で評価されやすい事業
• 設立時の費用や、設立後の維持の手間を抑えたい場合
• 内部のルール（意思決定や利益配分）を出資比率にとらわれず柔軟に決めたい場合

株式会社などを検討した方がよいケース

• 将来的に外部からの出資（増資）や株式上場を視野に入れている場合
• 取引先・金融機関・許認可の関係で、株式会社であることを求められる可能性がある場合
• 役員や出資者が多く、株式を用いた資本政策やストックオプションを使いたい場合
• 対外的な信用や採用面で、株式会社の名称が有利に働くと見込まれる場合

いずれも一律の結論ではありません。同じ事業でも、資本金の額、共同出資者の有無、取引先の要望によって適切な形態は変わります。判断に迷う場合は、事業計画とあわせて検討することをおすすめします。

合同会社とは｜会社法上の位置づけと「社員」の意味

会社法上の会社は４種類

会社法上の「会社」は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の４種類です（会社法第２条第１号）。このうち、合名会社・合資会社・合同会社の３つをまとめて「持分会社（もちぶんがいしゃ）」と呼びます（会社法第５７５条）。合同会社は、持分会社の一種として位置づけられています。

なお、かつて設立できた「有限会社」は、現在は新たに設立できません（既存の有限会社は特例有限会社として存続しています）。合同会社は、２００６年施行の会社法で新たに設けられた形態で、有限会社に代わる小規模会社の選択肢として利用されています。

「社員」は従業員ではなく出資者・構成員

合同会社で使われる「社員」とは、従業員のことではなく、会社に出資した構成員（オーナー）を指します。日常語の「社員（会社員）」とは意味が異なる点に注意が必要です。合同会社では、原則として、出資した社員が自ら会社の業務を執行します（会社法第５９０条）。株式会社が「出資する株主」と「経営する取締役」を分けて考えるのに対し、合同会社は出資と経営が結びついているのが特徴です。

合同会社の社員は、原則として有限責任です。会社が負った債務について、社員は出資した価額を限度として責任を負うにとどまります（会社法第５８０条第２項）。この点は株式会社の株主と同様で、個人事業主が事業上の債務について無限に責任を負う場合とは異なります。ただし、社員個人が会社の借入れの連帯保証人になっている場合など、契約によって別途責任を負うことはあります。

一人でも設立でき、業務執行社員・代表社員を定められる

合同会社は、社員が一人でも設立できます。社員が複数いる場合は、定款で特定の社員を業務執行社員（実際に業務を執行する社員）と定めることができ（会社法第５９１条）、さらにその中から会社を代表する代表社員を定めることもできます（会社法第５９９条）。法人が社員となり、その法人が代表社員となることも可能です（この場合、職務を行う者を選任します）。

合同会社・株式会社・個人事業主の違い

会社形態は、費用だけでなく、資金調達・意思決定・信用・承継まで含めて比較することが大切です。主な違いを整理します。

よく「合同会社は信用が低い」「株式会社の方が必ず有利」と言われることがありますが、一概には言えません。有限責任である点は株式会社と同じであり、取引先・金融機関・許認可・採用・事業規模などによって評価は変わります。事業内容によっては合同会社が合理的な選択となる場合もあれば、資金調達や対外的信用を重視して株式会社が適する場合もあります。

合同会社の設立費用｜法定費用と実費・報酬を分けて考える

設立費用は、国や公証役場に支払う「法定費用」と、専門職に依頼する場合の「報酬」を分けて考えると整理しやすくなります。まず法定費用を、株式会社と同じ条件（電子定款を前提）で比較します。

上記は登録免許税を最低額に置いた最小構成です。資本金が大きい場合は、０．７％で計算した額が最低額を上回るため、その分費用は増えます（「資本金の額×０．７％」と「最低額」の高い方になります）。

合同会社を設立する流れ

合同会社の設立は、大きく次の流れで進みます。株式会社と違い、公証人による定款認証の手続がないのが特徴です。

1. 基本事項を決める：商号、本店所在地、事業目的、社員、出資額、資本金、業務執行社員・代表社員、事業年度、公告方法などを決めます。許認可が必要な事業は、要件も確認します。
2. 定款を作成する：社員になろうとする者全員で定款を作成し、署名または記名押印します（会社法第５７５条）。合同会社では公証人の認証は不要です。
3. 出資を履行する：登記までに、金銭出資は全額を払い込み、現物出資は全部を給付します（会社法第５７８条）。払込みを証する書面を用意します。
4. 登記書類を準備する：設立登記申請書と添付書類（後述）、代表社員の印鑑届書などをそろえます。
5. 設立登記を申請する：本店所在地を管轄する法務局に、書面または郵送、あるいはオンラインで申請します。合同会社は設立の登記をすることによって成立します（会社法第５７９条）。
6. 登記完了後の書類を取得する：登記事項証明書や印鑑証明書を取得し、設立後の各種手続に使います。

設立日は、原則として登記を申請した日になります。特定の日を設立日にしたい場合は、その日に申請できるよう逆算して準備します（法務局の閉庁日は申請できません）。手続にかかる期間は、準備状況や書類の補正の有無によって変わるため、余裕をもったスケジュールをおすすめします。

合同会社設立の必要書類

必要書類は、社員の構成、代表社員の決め方、法人が社員に含まれるか、現物出資の有無、申請方法（書面かオンラインか）によって変わります。すべての設立で同じ書類になるわけではありません。代表的な書類は次のとおりです（詳細・様式は法務局の最新の案内をご確認ください）。

オンラインで申請する場合は、登記・供託オンライン申請システムの申請用総合ソフトを使い、代表社員のマイナンバーカードなどで電子署名を行います。電子署名により一部の添付書類の提出を省略できる場合があります。どの書類が必要かは事案によって異なるため、申請前に法務局の案内で確認してください。

定款を作成するときに確認したい事項

定款には、必ず記載しなければならない事項（絶対的記載事項）があります。合同会社では、目的、商号、本店の所在地、社員の氏名・名称および住所、社員が有限責任社員である旨、社員の出資の目的およびその価額などです（会社法第５７６条）。合同会社は、社員の全部が有限責任社員である会社です（同条第４項）。定款の一般的な位置づけについては、定款の記載事項について解説したコラムもあわせてご確認ください。

ひな形で対応しやすい場面と、個別に設計すべき場面

一人で設立し、当面は社員を増やす予定がない場合は、基本的な事項を定めるだけでも足りることが多く、市販・公開のひな形で対応しやすい場面です。一方で、複数の社員がいる場合や、将来の社員追加・承継が見込まれる場合は、ひな形そのままでは想定外の事態に対応できないことがあります。次のような事項は、設立前に検討しておくと後の紛争を防ぎやすくなります。

「定款変更には専門知識が必要」と身構える必要はありませんが、複数の社員で事業を行う場合は、定款や社員間のルールが後の紛争を大きく左右します。定款だけで定めきれない事項は、社員間の合意書（社員間契約）で補うことも考えられます。どこまで定款で、どこから合意書で定めるかは、事業の実情に応じた検討が必要です。

一人合同会社と複数社員の合同会社の違い

一人で設立する場合

一人で設立する場合、意思決定や利益配分をめぐる社員間の対立は生じません。手続もシンプルです。ただし、その社員に万一のことがあった場合、会社の事業をどう続けるか（承継）を考えておく必要があります。定款に相続人の持分承継の定めがないと、社員の死亡が退社事由となり、社員が一人だけの場合は会社の存続に関わることになります。事業を続けたい場合は、承継の定めや後継者の準備を検討します。

家族・仲間と複数で設立する場合

家族や友人、取引先などと複数で設立する場合は、出資額と業務の負担が異なる、一方だけが代表社員になる、意見が割れて決められなくなるといった場面が起こり得ます。とくに社員が二人（あるいは偶数）で、議決が同数で割れると、会社の意思決定が止まってしまう「デッドロック」が問題になります。設立前に、重要事項の決め方、対立時の解消方法（一方の持分を買い取る仕組みなど）、退社・除名の要件を取り決めておくことが、後の紛争予防につながります。

合同会社で後悔しやすい場面

合同会社を選んだこと自体が問題になるというより、確認や設計が不足していたために後から困るケースが見られます。よくある検討場面を整理します（いずれも一般的な例であり、実際の相談事例ではありません）。

• 費用の安さだけで決めた：取引先や金融機関から株式会社を求められ、後で組織変更を検討することになった。
• 許認可や取引条件の確認が不足：事業に必要な許認可の要件や、取引先の求める会社形態を設立後に知った。
• 共同経営のルールが不足：意思決定・利益配分・持分の扱いを決めずに始め、方針をめぐって対立した。
• 持分の移転や退社を想定していなかった：社員が抜けたい・持分を譲りたいという場面で、承諾や払戻しの取り決めがなく調整が難航した。
• 将来の資金調達・承継を想定していなかった：増資やＭ＆Ａ、事業承継の段階で、当初の設計が制約になった。
• 資本金や税務の確認不足：資本金を極端に少なくして口座開設や信用面で不利になった、消費税やインボイスの扱いを確認していなかった。

設立後に確認する手続

登記が完了しても、それで終わりではありません。事業の内容や人を雇うかどうかによって、次のような手続が必要になります。すべての会社に一律に同じ届出が必要になるわけではありませんが、代表的なものを整理します（期限は２０２６年７月時点の公的機関の案内に基づきます）。

法人番号は、設立登記をすると国税庁から指定・通知されます（申請は不要です）。また、マイナポータルの法人設立ワンストップサービスを使うと、設立関連の手続の一部をまとめて行うことができます。税務は税理士、社会保険・労働保険は社会保険労務士など、手続ごとに相談先が異なる点にも留意してください。

淡路島で合同会社を設立する場合の確認点

設立登記の申請先（管轄）

会社の設立登記は、本店所在地を管轄する法務局に申請します。南あわじ市・洲本市・淡路市に本店を置く会社の商業・法人登記（登記申請）は、神戸地方法務局（本局・神戸市中央区）が管轄します。神戸地方法務局の洲本支局は、不動産登記や、登記事項証明書・印鑑証明書の交付、印鑑の提出などを取り扱いますが、商業・法人登記の申請そのものは取り扱っていません（本局に集約されています）。淡路島内の窓口で証明書は取得できても、設立登記の申請先は神戸市内の本局になる点に注意してください。実際の申請は、郵送やオンラインでも行えます。

創業支援と登録免許税の軽減

市区町村が行う特定創業支援等事業の支援を受け、その証明を受けると、会社の設立登記にかかる登録免許税が２分の１に軽減される制度があります（合同会社であれば最低６万円が３万円になります）。南あわじ市・洲本市・淡路市は、いずれも産業競争力強化法に基づく創業支援等事業計画の認定を受けています。もっとも、支援の内容や証明の発行要件、申請の時期は市や年度によって異なるため、利用を検討する場合は、各市の担当窓口や商工会に、現在の実施状況と要件を確認してください。創業融資や補助制度についても、各市・兵庫県・日本政策金融公庫などの窓口が相談先になります。

淡路島では、農業・食品・飲食・観光・宿泊・建設・不動産などの事業が多く、これらには許認可や農地の利用に関するルールが関係することがあります。会社を設立してから許認可でつまずかないよう、事業目的の決め方や設立と許認可の順序を、あらかじめ確認しておくと安全です。

設立手続の前に確認したいチェックリスト

弁護士への相談を検討するタイミング

設立手続そのものは、ご自身で進めることもできます。一方で、次のような場合は、設立前に法的な観点から論点を整理しておくと安心です。弁護士への相談で得られるのは、資料を確認したうえでの見通しの整理や、契約・定款案の確認であり、結果を保証するものではありません。

• 合同会社と株式会社のどちらにするか、資金調達・承継・許認可まで含めて判断したい
• 共同経営者がいて、意思決定・利益配分・持分・退社のルールを決めたい
• ひな形にない条項を定款に入れたい、社員間の合意書を作りたい
• 許認可、賃貸借、事業承継、Ｍ＆Ａなどが関係する
• すでに社員間で意見の対立がある

なお、当事務所は、会社設立に伴う法的な検討や定款・契約の確認といった企業法務を取り扱っています。登記申請の代理、税務申告、社会保険の手続、許認可申請は、それぞれ司法書士・税理士・社会保険労務士・行政書士など、担当する専門職の業務範囲となります。必要に応じて、適切な専門職と連携しながら進めることをおすすめします。

よくあるご質問

まとめ｜設立前に確認しておきたいこと

• 合同会社は持分会社の一種で、出資者である「社員」が経営します。一人でも設立できます。
• 設立時の法定費用は株式会社より抑えやすい傾向がありますが、費用だけでなく資金調達・信用・承継まで含めて形態を選ぶことが大切です。
• 必要書類や費用は、社員構成・現物出資の有無・申請方法によって変わります。数字や様式は手続前に最新情報を確認してください。
• 複数の社員で設立する場合は、意思決定・利益配分・持分・退社・死亡時の扱いを、設立前に定款や社員間の合意で設計しておくことが紛争予防につながります。
• 淡路島の会社の設立登記の申請先は神戸地方法務局（本局）です。特定創業支援等事業による登録免許税の軽減など、地域の支援制度は各市・商工会に確認してください。
• 会社形態や定款・共同経営のルールに法的な検討が必要な場合は、出資・登記の前に一度確認しておくと安心です。