自社株の評価と引継ぎ｜非上場企業の事業承継と株式集中（淡路島） ｜淡路島（淡路・洲本・南あわじ）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご あわじみらい法律会計事務所

「自社株を後継者に渡したいが、評価額や税金、他の相続人とのバランスがわからない」「株主が親族に分散していて、将来の経営に不安がある」――淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）や兵庫県内で会社を営む経営者・後継者の方から、こうしたご相談を多くいただきます。

非上場企業の事業承継では、自社株（取引相場のない株式）の引継ぎが避けて通れません。株式は会社の議決権・経営権に直結するため、評価額だけでなく、議決権の集中、相続人間の公平、納税資金、会社法上の手続を同時に確認する必要があります。本記事では、自社株評価の基礎を押さえたうえで、後継者へ株式を集中させる主な方法と、その際の注意点を整理します。なお、具体的な評価額・税額は税理士等の確認が必要であり、個別事情により結論は異なります。

自社株の引継ぎは「５つの確認軸」から始まる

自社株の承継を検討するときは、次の５つを同時に確認することが出発点になります。どれか一つだけを見て進めると、後から手続や相続の場面で支障が出ることがあります。

• 株価（評価）：相続税・贈与税の計算上、株式はいくらと評価されるか。
• 議決権：後継者が安定して経営できる議決権を確保できるか。
• 相続人間の公平：他の相続人の遺留分や公平にどう配慮するか。
• 納税資金：贈与税・相続税の支払原資をどう確保するか。
• 会社法手続：定款・株主名簿・譲渡承認など、会社法上の手続を満たせるか。

これらは、会社の規模・株主構成・後継者・相続人関係・財務内容・定款・金融機関対応・税務によって変わります。まず定款、株主名簿、直近数期分の決算書、相続関係資料を確認することから始めるのが現実的です。

まず押さえる｜自社株（非上場株式）評価の基礎

税務上の評価・売買価格・Ｍ＆Ａ価格は別物

はじめに混同を避けたいのが、評価の「目的」による違いです。相続税・贈与税の計算で用いる税務上の評価額、親族間で売買する際の価格、Ｍ＆Ａ（第三者への譲渡）での価格、会社法上の価格決定手続で問題となる価格は、それぞれ考え方が異なります。税務上の評価は法令・通達に従って計算しますが、Ｍ＆Ａの価格は当事者間の交渉や事業の将来性などを踏まえて決まります。両者を同じものとして扱うと、承継の設計を誤るおそれがあります。

株主区分と会社規模で評価方式が変わる

取引相場のない株式の相続税・贈与税上の評価は、株式を取得した株主が会社の経営支配力を持つ同族株主等か、配当を期待するにとどまる少数株主等かによって、原則的評価方式と特例的な評価方式（配当還元方式）に分かれます。原則的評価方式では、会社を総資産価額・従業員数・取引金額により大会社・中会社・小会社に区分し、規模に応じて評価方式が異なります。

このほか、株式等保有特定会社・土地保有特定会社などの「特定の評価会社」に該当すると、原則として純資産価額方式によることになります。なお、ここでの大会社・中会社・小会社は財産評価基本通達における株式評価のための区分であり、会社法上の「大会社」や中小企業基本法上の「中小企業」とは別の区分です。

このように、自社株の評価は株主区分・会社規模・資産内容によって大きく変わるため、決算書・株主構成・不動産や保険の有無・役員借入金・利益状況などを確認しなければ判断できません。本記事では具体的な評価額は示しません。個別の評価は税理士等の確認が必要です。また、取引相場のない株式の評価方法については、国税庁の有識者会議で見直しが議論されています（２０２６年時点・未確定）。最新の取扱いは国税庁の公表情報をご確認ください。評価方法の詳細は、非上場株式の評価に関する記事もあわせてご覧ください。

なぜ後継者へ株式を集中させる必要があるのか

株式は議決権・経営権に直結する

株式は、会社の議決権と結びついています。後継者が代表取締役であっても、株式（議決権）が分散していると、役員の選任、定款変更、組織再編、Ｍ＆Ａ、金融機関対応など、重要な意思決定で支障が出る可能性があります。とくに定款変更や組織再編などは株主総会の特別決議（議決権の一定割合の賛成）が必要となるため、後継者に安定した議決権を確保できるかは、承継設計の中心的な課題です。

株主名簿と実態のズレ・分散のリスク

少数株主が存在すること自体が問題というわけではありません。もっとも、株主関係を確認しないまま相続が起きると、株式が複数の相続人に分散し、協議が複雑になることがあります。長年の同族会社では、株主名簿と実際の出資・相続の状況が一致していないこともあります。名義だけ他人になっている株式（名義株）、すでに亡くなった方の名義のまま相続手続が済んでいない株式、連絡の取れない株主（所在不明株主）などが残っていると、いざ承継を進める段階で手続が滞ります。早い段階で株主名簿と実態を突き合わせて確認しておくことが重要です。

後継者へ株式を集中させる主な方法（比較）

後継者へ株式を集中させる方法には、次のようなものがあります。いずれが適切かは個別事情により異なり、複数を組み合わせることもあります。ここでは、メリットの大小ではなく「検討できる場面」「主な注意点」「主に関わる専門家」を整理します。

遺留分と相続人間の公平

後継者に株式を集中させると、他の相続人との公平や遺留分が問題になることがあります。遺留分とは、兄弟姉妹以外の相続人に最低限保障された取り分で、これを侵害された相続人は、侵害額に相当する金銭の支払いを請求できる場合があります（遺留分侵害額請求）。後継者へ生前贈与した自社株式は、特別受益として遺留分の算定に影響し得ます。後継者が会社に貢献して株式の価値を高めるほど、かえって他の相続人の遺留分額が増えてしまう、という事態も起こり得ます。

こうした問題への対応として、株式以外の財産の配分、生命保険の活用、代償金（後継者が他の相続人に支払う金銭）、遺言、そして経営承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例（除外合意・固定合意）などを組み合わせて検討することがあります。除外合意は対象株式を遺留分算定の基礎財産から除く合意、固定合意は算入する価額を合意時の評価額に固定する合意で、いずれも推定相続人全員の合意のうえ、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可を経て効力が生じます。遺留分侵害額請求の可否・金額・期限は個別事情で変わるため、本記事では断定しません。また、遺産分割が終わらないまま株式が共有（準共有）状態になると、議決権の行使に支障が出ることがあります。遺言・相続の取扱業務を見るもあわせてご確認ください。

会社法上の確認事項

譲渡制限株式と承認手続・相続人等への売渡請求

多くの中小企業では、株式に譲渡制限（株式を譲渡するには会社の承認が必要）を付けています。譲渡制限株式を譲渡する場合は、定款で定めた承認機関（取締役会または株主総会など）による承認手続が必要です。まず定款で承認機関や手続を確認しておく必要があります。

また、相続などで会社にとって望ましくない者に株式が承継されるのを避けるため、定款に定めを置くことで、会社が相続人等に対して株式の売渡しを請求できる制度があります（相続人等に対する売渡請求）。対象は譲渡制限株式に限られ、定款の定め、株主総会の特別決議、財源規制（分配可能額の範囲内）など、会社法上の要件・手続を満たす必要があります。請求には相続等を知った日から一定の期間制限があり、売渡しを請求される相続人はその決議で議決権を行使できないなど、注意すべき点があります。制度の濫用や、かえって経営が不安定になるリスクもあるため、定款に定めるかどうかは慎重な検討が必要です。

自己株式取得・種類株式・株主名簿の整備

分散した株式を会社が買い取る自己株式取得は、財源規制（株主に交付する金銭等が分配可能額を超えてはならない）の対象であり、手続や課税の確認が必要です。議決権と財産的価値を分けて設計する種類株式（議決権制限株式、拒否権付種類株式など）を用いることもありますが、定款変更（株主総会の特別決議）が必要で、設計も複雑になります。あわせて、株主名簿の整備、名義株・相続未了株式・所在不明株主への対応も、承継前に確認しておきたい事項です。これらは会社法上の要件・手続が細かく、条文・手続の確認は弁護士による検討が必要です。

税務・事業承継税制で注意したいこと

自社株の承継では、相続税・贈与税のほか、譲渡所得、法人税、みなし贈与・みなし配当などの論点が関係し得ます。これらの具体的な取扱い・税額・申告は、税理士・税務署の確認が必要です。

株式に係る税負担への対応として、法人版事業承継税制（特例措置）があります。これは、後継者が非上場会社の株式を先代経営者等から贈与・相続により取得した場合に、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を受けることなどを前提として、贈与税・相続税の納税が猶予・免除される制度です。中小企業庁の公表によれば、特例措置を利用するには事前に「特例承継計画」を都道府県へ提出する必要があり、提出期限は令和９年（２０２７年）９月３０日まで（令和８年度税制改正で延長）、贈与・相続による取得の期限は令和９年（２０２７年）１２月３１日までとされています。計画には認定経営革新等支援機関の指導助言が必要で、適用後も継続的な報告・届出が求められ、要件を満たせなくなると猶予された税額の納付が必要になる場合があります。

「税制を使えば必ず税負担がなくなる」とはいえません。適用の可否や有利・不利は、会社・後継者の状況や将来の経営方針によって異なります。期限・要件は改正されることがあるため、実際の検討にあたっては中小企業庁・国税庁の最新情報を確認し、税理士・認定支援機関にご相談ください。事業承継税制を含む全体像については、事業承継に関する記事もご参照ください。

淡路島・地域の企業で確認したい事情

淡路島（南あわじ市・洲本市・淡路市）では、農業、建設、観光、宿泊、飲食、小売など、地域に根ざした事業を営む中小企業・同族会社が多くあります。こうした事業では、会社財産と経営者個人の資産（事業用不動産、農地など）が密接に関係していたり、地域金融機関からの借入について経営者保証が付いていたりすることがあります。

また、相続人の一部が島外に住んでいる、後継者が島に戻るかどうか未定である、といったケースでは、承継方針の調整に時間がかかることもあります。事業用不動産・保証債務・借入・金融機関対応も、株式の承継とあわせて確認すべき事項になります。こうしたケースでは確認事項が増えることがあり、株式・相続・税務・会社法手続を分けて整理することが重要です。

相談前に準備したい資料チェックリスト

初回のご相談前に、次の資料をご準備いただけると、現状の確認と方針の整理がスムーズになります（すべてが揃っていなくても構いません）。

• 定款（最新版・改定の経緯がわかるもの）
• 登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
• 株主名簿
• 株券発行会社かどうかがわかる資料
• 過去の株式譲渡契約書・贈与契約書
• 過去の株主総会・取締役会の議事録
• 直近数期分の決算書・法人税申告書
• 固定資産明細・不動産関係資料
• 借入金・保証関係の資料（経営者保証の有無）
• 相続人関係図
• 戸籍関係資料
• 遺言書の有無
• 家族・後継者間での承継方針メモ
• 金融機関とのやり取りの資料
• 税理士が作成した株価評価資料（あれば）

弁護士に相談するタイミング

次のような場面では、株式を移したり手続を進めたりする前に、一度確認しておくことをおすすめします。弁護士への相談では、結果を保証するものではありませんが、資料をもとに論点を整理し、対応の方針を検討することができます。

• 株式を贈与・売買する前
• 遺言を作成する前
• 後継者を決める前
• 株式が相続で分散しそうなとき
• 株主名簿と実態が一致していないとき
• 親族間で承継方針に温度差があるとき
• 事業承継税制やＭ＆Ａも視野に入るとき
• 金融機関・税理士・司法書士・認定支援機関との調整が必要なとき

よくある質問（ＦＡＱ）

まとめ｜株式を移す前に確認を

• 自社株の承継は、株価・議決権・相続人間の公平・納税資金・会社法手続を同時に確認することが出発点です。
• 税務上の評価・売買価格・Ｍ＆Ａ価格は別物であり、評価額は資料を確認しなければ判断できません。具体的な評価・税額は税理士等の確認が必要です。
• 後継者へ株式を集中させる方法は複数あり、贈与・売買・遺言・遺産分割・自己株式取得・種類株式・遺留分特例などを比較して検討します。
• 譲渡制限・売渡請求・自己株式取得・種類株式などは会社法上の要件・手続の確認が必要で、株主名簿の整備も欠かせません。
• 株式を移す前・遺言を作成する前・後継者を決める前に、定款・株主名簿・決算書・相続関係をもとに方針を整理することをおすすめします。