法務ＤＤ⑵ ～ 法務ＤＤの流れ
企業法務Ｍ＆ＡContents
法務ＤＤ⑵ ～ 法務ＤＤの流れ
１ 法務ＤＤの流れ
１ 公開情報の調査・検討
法務ＤＤにおいては、まずは公開情報から初期的な検討を行うことが多く、例えば上場企業等の有価証券報告出会社が対象会社の場合、有価証券報告書に記載された情報から、企業の沿革、事業の内容、関係会社・従業員・株式等・役員・コーポレートガバナンスの状況等、経営上の重要な契約等、設備の新設・除去等の計画、経理の状況等の情報を調査し、初期的検討を行うことが可能です。
２ 非公開情報の資料提供依頼
上記のような公開情報の調査・検討を踏まえ、非公開情報の資料提供依頼を行って、本格的な法務ＤＤが開始されることになります。
なお、あらかじめ対象会社にて用意した開示資料のパッケージが存在することもあり、この場合には、かかる資料の検討を踏まえ、追加で資料提供依頼が実施されることになります。
資料提供依頼は、所定のＱＡシートなどに開示を依頼する資料及び質問事項等を記載し、対象会社に提出する方法で行うことが通常です。
３ マネジメント・プレゼンテーション（及びマネジメント・インタビュー）
資料提供依頼だけでなく、書類上の記載だけではわからない具体的・詳細な情報や、書類の作成日以降に更新された最新の情報を確認するために、口頭でも情報を取得するため、マネジメント・インタビュー（及びマネジメント・プレゼンテーション）が実施されることが通常です。
マネジメント・インタビューとは、買収対象企業の経営陣などへの個別のインタビューであり、役員などのキーマンが印単ビュー対象となります。
インタビューを通じて、買収対象企業に関する情報が得られるだけでなく、経営陣の考え方や能力も推し量ることができます。
マネジメント・プレゼンテーションとは、売却対象企業または事業のより深い理解を買い手候補に促し、買い手候補から魅力的なオファーを受領するため、売却対象企業または事業の説明や質疑応答を行うことをいいます。
マネジメント・プレゼンテーションは、入札プロセスの一環として、売り手または売却対象企業の経営陣が買い手候補に対してプを実施されることがあります。
４ 中間報告書の作成・中間報告会の開催
ある程度調査結果がまとまった段階で、財務ＤＤチーム、税務ＤＤチーム、法務ＤＤチームなどの各チームからの中間報告が実施されることがあります。
中間報告会で重要なリスクが報告された場合、必要に応じて調査範囲を拡大して追加の調査を実施します。
例えば、関係会社との取引関係や関係会社そのものにリスクがあることを懸念される場合、関係会社に対するＤＤが必要となることもあります。
５ 最終報告書の作成・最終報告会の開催
最終報告では、中間報告時に報告されたリスク事項に対する追加の調査結果も盛り込んだ報告が行われます。
各チームは、ＤＤ報告書の内容を踏まえて買主に対する口頭での報告を実施します。
報告会においては、各チームは買主側から提起される質問に適宜回答し、ＤＤの結果に対する理解を深めてもらうことになります。
最終報告の場面でも追加調査の希望がなされた場合、追加のＤＤが行われることもあります。
２ 法務ＤＤにあたっての留意点
１ 調査範囲（スコープ）の設定
法務ＤＤをの実施に当たっては、予算やスケジュールに応じて、依頼者である買主と協議の上、法務ＤＤの調査範囲（スコープ）を設定する必要があります。
２ 買主の着目する経営資源に対する検討
調査範囲（スコープ）の特定にあたっては、対象会社のどの経営資源（製品・サービス内容、技術力・開発力、ブランド、知的財産権、人材、販売網・顧客層などの商流、所有不動産など）に着目してＭ＆Ａ取引を実施しようとしているのか、買主の着目する経営資源に対する重点的検討を行う必要があります。
３ ＤＤ報告書の記載事項・問題点に対する対応策の提案
ＤＤ報告書においては、問題点の重要度に応じてメリハリを付けた記載を行って、特に買主に認識してもらう必要性の高い重要度の高い指摘事項については、「エグゼクティブ・サマリー」などとして冒頭に要点を記載した箇所を設けることが通常です。
また、単に発見された問題点に対するリスクの指摘にとどまらず、問題点に対する対応策も併せて提案することが重要になります。
Ｍ＆Ａについて⑴ ～ Ｍ＆Ａの流れ
Ｍ＆Ａについて⑵ ～ ＤＤとは
Ｍ＆Ａについて⑶ ～ 基本合意とは
Ｍ＆Ａについて⑷ ～ 企業価値評価とは
法務ＤＤ⑴ ～ 法務ＤＤとは
法務ＤＤ⑵ ～ 法務ＤＤの流れ
法務ＤＤ⑶ ～ 株式・株主について
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