Ｍ＆Ａについて⑵ ～ ＤＤとは
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Ｍ＆Ａについて⑵ ～ ＤＤとは
１ ＤＤとは
１ ＤＤの目的
ＤＤ（Ｄｕｅ Ｄｉｌｌｉｇｅｎｃｅ、デューディリジェンス）とは、企業の買収などに際して、買収対象となる企業・事業などを対象として行う調査のことをいいます。
ＤＤの目的は、買収対象企業・事業の実態を把握し、その抱えるさまざまなリスク要因を抽出・特定することにあります。
ＤＤにより検出された問題点は、そもそも買収を行うべきかどうかという経営判断、買収価格をいくらにすべきかという買収価格の算定基礎、どのように買収を行うべきかという買収スキームの検討、買収に係る契約書においてどのような条項を織り込むかという買収契約書の作成などに反映される。
また、ＤＤに検出された問題点は、買収後の経営統合準備にも反映される。
このほか、買収後の自社とのシナジーを検討することもＤＤの目的です。
２ ＤＤの種類
ＤＤにおける調査対象分野は多岐にわたることがありますが、ＤＤの種類としては、主に事業（ビジネス）ＤＤ、財務ＤＤ、税務ＤＤ、法務ＤＤ、ＩＴＤＤ、人事ＤＤ、知財ＤＤ、人権ＤＤなどがあります。
ＤＤに際しては、買い手企業の各部署の担当者においてプロジェクト・チームを組成し、それに加えて外部の専門家を関与させることが一般的です。
例えば、財務ＤＤ・財務ＤＤにおいては、公認会計士・税理士が、法務ＤＤにおいては弁護士が関与することが一般的です。
このように各分野においてＤＤを実施し、それそれの分野ごとにＤＤ報告書を作成し、買い手企業のマネジメントに報告し、買収に関する意思決定を行うという流れが一般的です。
上記のとおり、ＤＤは、通常、買い手企業が行うものですが、売り手側でＤＤを実施することもあり、これをセルサイドＤＤ（セラーズＤＤ）といいます。
セルサイドＤＤ（セラーズＤＤ）は、買い手によるＤＤに備えてあらかじめ売却対象企業・事業の問題点を抽出し、事前に解消できる問題点について対処することなどがあります。
２ ＤＤの進め方
１ 実施計画の策定
ＤＤの実施にあたり、まずはＤＤの実施計画を策定する必要があります。
ＤＤ計画の策定に際しては、まず、財務、税務、法務、ビジネス、人事、ＩＴ、知財、人権などのどの分野のＤＤを実施するかを決定します。
基本的には、財務ＤＤ、法務ＤＤ、ビジネスＤＤは必須になり、そのほか、特に懸念される事項等について当該分野の専門家によるＤＤを実施することになります。
次に、買収対象企業・事業の規模、ＤＤの難易度・ＤＤの費用（予算）を考慮し、ＤＤの実施機関を選定します。
さらに、短期間で効率的な調査を実施するため、重点的に調査すべき項目を特定します。
その上で、ＤＤのキックオフから最終報告までのスケジュールを策定します。
２ ＤＤの実施
ＤＤの実施の手順は、①ＤＤチームの組成とキック・オフ、➁必要資料の請求・ＱＡリスト等による質問、③開示資料の分析、➃マネジメント・プレゼンテーションとマネジメント・インタビュー、⑤中間報告会、⑥追加調査、⑦最終報告会という流れで行います。
➀ＤＤチームの組成とキック・オフとは、必要な社内外の専門家をＤＤチームとしてアサインした上で、ＤＤの開始にあたって、キック・オフ・ミーティングを行うことをいいます。
➀キック・オフ・ミーティングでは、チームメンバーの紹介、ＤＤ実施要領・スケジュール確認、対象企業・事業に関する情報交換等が実施されます。
➁必要資料の請求とは、買い手からＤＤを実施する各機関に対する必要資料リストを優先順位を付けて提示（開示請求）し、開示を受ける工程をいいます。
ＤＤチームとしては、➂開示を受けた資料を分析した上で生じた疑問点等に対しては、➁ＱＡリスト等による質問や追加資料の請求を行うことが通常です。
➃マネジメント・インタビューとは、買収対象企業の経営陣・担当者に対するインタビューであり、少なくとも１回は行われることが通常です。インタビューだけでなく、買収対象企業のマネジメント等によるプレゼンテーションが行われることもあります。
ある程度調査結果がまとまった段階で、各チームから⑤中間報告会を行うことが通常行われます。
⑤中間報告会の段階では、あくまでも報告書のドラフトに基づく報告という位置付けですが、中間報告会で報告されたリスク等について、買い手企業としてさらに詳細な調査を希望することや異なる角度からの調査が必要かどうかなどを議論することがあります。
⑤中間報告会で報告された重要なリスク要因については、通常、各チームは必要に応じて調査範囲を拡大して追加の調査を実施します。
⑦最終報告会では、中間報告時に報告されたリスク事項に対する追加の調査結果をも盛り込んだ報告が行われます。
３ ＤＤでの検出事項への対応
１ 経営判断としてリスクを許容する場合
ＤＤでの検出事項への対応として、リスクとして指摘された事項が軽微なものであったり、将来の潜在的な損失可能性につながらないものと判断できる場合には、買い手企業としては、経営判断として指摘されたリスクを許容することがあります。
２ 買収条件の交渉材料とする場合
ＤＤでの検出事項への対応として、買収価額の減額調整事項とする、問題点の解消をクロージングの条件とする、表明保証条項として定める等が考えられます。
買収価額の減額は、ＤＤによって検出された問題点・リスクが存在する分だけ、想定していた企業価値が低いものとして、買収価額に織り込むものです。
問題点の解消をクロージングの条件とすることで、対応することもあります。
表明保証条項とは、買収契約書においてＤＤで検出された事項以外には、簿外債務等の問題点は一切存在しないというニア用を売り手側が表明し保証する条項です。
表明保証条項に違反した場合、売り手は損害賠償責任を負うことになり、買い手としては一定のリスク軽減効果が生じることを期待することができます。
３ 買収を断念する場合
上記のような方法によって、ＤＤで検出されたリスク・問題点に対応できない場合、買い手としては買収自体を断念することが考えられます。
これまでの労力が無駄になってしまうとも考えられますが、許容できないリスクを抱えてＭ＆Ａを実行することは、企業にさらなる損害をもたらすおそれがあるため、経営判断としては、ＤＤの実施によって買収を断念するという意思決定を行うべきこともあります。
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Ｍ＆Ａについて⑵ ～ ＤＤとは
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