法務ＤＤ⑴ ～ 法務ＤＤとは
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法務ＤＤ⑴ ～ 法務ＤＤとは
１ 法務ＤＤとは
１ 法務ＤＤとは
企務ＤＤとは、法的なリスクを抽出し、買収スキームや買収価格、最終契約等の交渉を効果的に進めるための情報収集・調査のことです。
法務ＤＤで発見された法的リスクに関しては、金額換算が可能なものは買収価格に反映し、または将来そのリスクが発現した場合に売り手がそのコストを負担することを表明・保証させるなどの対応策を施すことになります。
また、独占禁止法や外国貿易法等に抵触するなど、法務ＤＤで検出されたリスクが重大である場合、買収を断念せざるを得ないこともあり、法務ＤＤはＭ＆Ａにおいて重要なプロセスとなります。
２ 法務ＤＤの目的
法務ＤＤは、主に、以下の点を調査することを目的として実施されます。
⑴ 対象会社にＭ＆Ａ取引実行の障害となる法的な問題点はないか
⑵ 対象会社の価値評価に影響を与える法的な問題点はないか
⑶ Ｍ＆Ａ取引を実行するにあたって、必要となる手続はないか
⑷ Ｍ＆Ａ後の事業計画、経営判断に影響を及ぼし得る法的な問題点や、Ｍ＆Ａ取引実行後に改善すべき法的問題点はないか
また、取締役としては、Ｍ＆Ａ取引実行の判断に関して、法務ＤＤを実施することによって経営判断の前提となった事実の調査・検討において善管注意義務を果たしたものと判断される要素の一つを満たしたことになるため、その実施自体により法的効果が生じることを期待して行われるという側面もあります。
ただし、法務ＤＤを実施したからといって直ちに取締役の善管注意義務が果たされたことになるわけでないことに留意する必要があります。
２ 法務ＤＤのポイント
１ 株式の権利内容
株式譲渡によってＭ＆Ａ取引を実行する場合、譲渡対象株式の実在性や過去の譲渡における権利移転の適法性の確認を行う必要があります。
例えば、株券発行会社にもかかわらず株券を発行せずに株式譲渡が行われている場合、その譲渡は法的に無効になります。
このような株式の権利に関する瑕疵が発見された場合はその対処法を検討することになります。
詳細は、こちらをご参照ください。
２ 重要な契約上のリスク
取引委本契約、ライセンス契約、賃貸借契約、業務提携契約、業務委託契約等の重要な契約の継続性等の法的なリスクがないかどうかを確認します。
例えば、チェンジ・オブ・コントロール条項（ＣＯＣ条項）の有無などが、Ｍ＆Ａ取引実行の障害にならないかどうかを検討することになります。
また、過去にＭ＆Ａを行っている場合、最終契約などにおいて重大な表明・保証を行っていないかどうかについて確認する必要があります。
詳細は、こちらをご参照ください。
３ 知的財産権
特許権、著作権、商標権などの重要な知的財産権の有効性、有効期限、譲渡可能性等がないかどうかを確認します。
また、第三者の知的財産権を侵害しているおそれがないかどうかについても確認します。
詳細は、こちらをご参照ください。
４ 労務
組織構成、労働契約・就業規則・労使協定、労働時間・未払賃金、企業年金、リストラ、懲戒処分などについて、法的なリスクがないかどうかを確認します。
詳細は、こちらをご参照ください。
５ 許認可
事業上必要な許認可の必要性、Ｍ＆Ａ取引実行後の維持可能性を確認します。
重要な許認可については、Ｍ＆Ａ取引実行後も維持可能であることをクロージングの条件とすることもあります。
詳細は、こちらをご参照ください。
６ 訴訟・紛争
現在係争中の訴訟の有無・内容、訴訟の結果が事業に与える影響、想定される損害賠償金額などを確認・検討します。
訴訟に至らなくても将来係争に発展し得るリスクについても網羅的に認識することもあります。
詳細は、こちらをご参照ください。
７ 不動産
不動産ごとに使用権原を分類し、所有権、担保権等の状況を確認します。
賃貸借契約については、契約の内容や借地借家法の適用の有無などを確認します。
詳細は、こちらをご参照ください。
Ｍ＆Ａについて⑴ ～ Ｍ＆Ａの流れ
Ｍ＆Ａについて⑵ ～ ＤＤとは
Ｍ＆Ａについて⑶ ～ 基本合意とは
Ｍ＆Ａについて⑷ ～ 企業価値評価とは
法務ＤＤ⑴ ～ 法務ＤＤとは
法務ＤＤ⑵ ～ 法務ＤＤの流れ
法務ＤＤ⑶ ～ 株式・株主について
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