販売店契約（特約店契約）・代理店契約書について
企業法務Contents
販売店契約（特約店契約）・代理店契約書
はじめに
販売店契約は、販売店がメーカーから商品を仕入れると同時に販売権を得て、顧客に商品を再販売する契約です。
特約店契約は、販売店契約の一種で、販売店が特定の商品を独占的に販売できたり、一定の販売地域も独占できるなど、販売店（特約店）に強い支配力を認めることを合意した契約になります。
一方で、代理店契約は、代理店がメーカーの代理人として、メーカーの製造した商品をメーカー品をメーカーのために顧客に販売する契約です。
メーカーは製造した商品を自ら顧客に販売することも少なくありませんが、商品販売の手段や販売ノウハウ等を有しない場合、販売手段・ノウハウ等を有する企業との間で、販売提携を行って、商品を効率的に販売することを選択することがあり、このような場合、販売店契約（特約店契約）・代理店契約が締結されることになります。
そこで、本コラムでは、販売店契約（特約店契約）・代理店契約書について、淡路島の弁護士が解説いたします。
１ 販売店契約（特約店契約）⑴ ～ 独占販売権と最低購入数量
販売店契約には、メーカーが販売店に対して付与する販売権を独占的な販売権とする場合と非独占的な販売権とする場合があり、特に後者の場合を特約店契約といいます。。
メーカー側としては、自社の商品をできる限り多く販売するため、多くの販売店等を通じて商品販売を行うことができるよう、販売店に付与する販売権を非独占的なものにしようとすることを希望することがありますが、一方で、独占的な販売権を付与した上で、販売店に対して最低購入数量等を定め、想定する販売数量を売り切ることを希望することもあります。
一方で、販売店側としては、商品の独占的な取り扱いにより売上を独占するため、独占的な販売権の付与を求めることがありますが、一定数量の商品の購入義務（最低購入数量）を負いたくないと考え、独占的な販売権の付与を希望しないこともあります。
独占販売権とする場合、メーカー自身が代理店を介さずに自ら商品を販売することができるかどうか、販売店が一定の数量以上の商品の買い取りを義務付けられるかどうか（最低購入数量）、競合品の取扱いが制限されるかどうか、改良品の販売権も付与の対象となるかどうかなどの規定を定めることが一般的です。
また、販売店が商品を独占的に販売できる地域（独占地域）を一定の区域（都道府県単位等）に限定する条項（営業地域制限条項）を設けることもが多いです。
ただし、厳格な地域制限や地域外顧客への受動的販売の制限に該当する場合には、独占禁止法に抵触し得ることから、注意が必要です。
２ 販売店契約（特約店契約）⑵ ～ その他の規定について
販売店（特約店）契約においては、上記の独占販売権と再購入数量に関する定めのほか、個別契約の締結（販売店の注文手続）に関する規定、納品・検査・検収に関する規定、所有権の移転・危険負担、使用基準・品質保証、契約不適合責任、製造物責任、有効期間などの取引基本契約に通常、定められる規定があることが一般的です。
取引基本契約については、こちらをご参照ください。
３ 代理店契約について
代理店契約では、代理店は、メーカーの代理人として顧客との間で売買契約を締結するが、一般的にはメーカーが指定する契約書に代理人である旨を明記されています。
販売店はあくまでもメーカーの代理人であることから、販売代理にあたっては、メーカーの指示を遵守してなければならないことが一般的です。
代理店契約では、代理店の販売手数料の算出方法や、販売代金の取扱い、営業地域、保証金、競合品の取扱い、商品の販売価格、販売目標（努力義務とする場合又は法的義務として違約金なども定める場合がある。）、代理店の権限の範囲などを定めることが一般的です。
４ その他契約書作成における留意点について
契約書の作成・検討には、当事者の意図が契約条項に明確かつ正確に反映されているか、法的有効性や法的効力に問題はないか、契約違反が生じた場合に適切な解決方法が規定されているかなど、多様な観点で検討する必要があるため、契約書の作成・検討にあたっては、弁護士に相談することをおすすめいたします。
契約書審査作成の弁護士費用
・対応時間１時間当たり２万２０００円～(消費税込)
※定型的な契約書の審査で２時間からが目安になります。
※定型的な契約書の作成で４時間からが目安になります。
24時間365日受付