会社や他の株主から株式の買取価格を提示されたものの金額に納得できない、反対に、株主から想定外に高い買取りを求められて会社としての対応に迷っている――非上場会社や同族会社の株式をめぐっては、このような価格の対立がしばしば生じます。退職、相続、親族間の対立、共同創業者間の不和などをきっかけに表面化することも少なくありません。
この記事では、株式の買取価格でもめたときに、価格がどのように評価されるのか、任意の交渉と会社法上の価格決定手続は何が違うのか、裁判所が価格を決める場面では何が問題になるのか、交渉や手続の前にどの資料を確認すべきか、弁護士や公認会計士にいつ相談すべきか、を順に整理します。
はじめに結論をお伝えします。株式の買取価格は、一つの計算式で自動的に決まるものではありません。評価の目的、会社の実態、とるべき手続、価格を判断する基準となる時点、手元にある資料によって、妥当とされる価格は変わります。提示された金額が高いか低いかは、定款・株主名簿・決算書・通知書などを確認して初めて検討できるものであり、印象だけで受け入れたり拒否したりする前に、いったん全体像を整理することが大切です。
この記事の要点
「株式の買取価格」には、当事者の合意で決める任意の売買、譲渡制限株式の売買価格決定、組織再編等に反対する株主の株式買取請求といった複数の場面があり、それぞれ価格の意味も手続も異なります。価格に納得できないときは、回答・署名・申立ての前に、評価の目的・手続・基準時・資料・期限を確認することが出発点になります。
提示された買取価格や請求額が妥当かどうかは、定款・株主名簿・決算書・通知書などを確認したうえで検討する必要があります。回答や署名、申立ての前に資料を整理しておくと、対応方針を立てやすくなります。
Contents
株式の買取価格は一つの方式で自動的には決まらない
上場株式であれば市場価格という客観的な目安がありますが、非上場株式には市場がなく、価格が一義的に定まりません。同じ会社の株式でも、何のために評価するのか（事業承継の税務評価なのか、紛争上の買取価格なのか）、誰の持分か（支配株主か少数株主か）、いつの時点を基準にするのかによって、用いられる評価方法や調整の仕方が変わります。
そのため、「この会社の株価はいくらか」という問いには一つの正解があるわけではなく、立場と目的に応じた複数の評価が併存し得ます。価格の対立は、まさにこの幅をめぐって生じます。具体的な見通しは、定款、株主名簿、決算書、税務申告書、算定書などを確認したうえで検討する必要があり、個別事情により結論は変わります。
まず確認すべきこと
- どの場面の「買取価格」か（任意の売買か、譲渡制限株式の売買価格決定か、反対株主の株式買取請求か）
- 誰から誰への買取りか（会社か、他の株主か、指定買取人か）
- 提示額がどの評価方法・どの基準日・どの決算書に基づくか
- 手続に期限があるか（通知書に記載された期限や条文上の期間）
- 税務上の影響が生じ得るか（税務判断は税理士等への確認が必要です）
株式の買取価格でもめる主な場面
会社や他の株主から提示された価格に納得できない
退職や関係悪化を機に、会社や他の株主から「この価格で買い取る」と提示される場面です。提示の根拠が示されない、税務上の評価額がそのまま提示される、会社の含み資産や収益力が反映されていないと感じる、といった不満が生じやすい類型です。提示額の前提を確認したうえで、見直す余地があるかを検討します。
株主から高い買取りを求められた会社・経営者
少数株主や退職者などから、会社にとって想定外に高い価格での買取りを求められる場面です。近年は株式を買い集めて買取りを求める動きもみられます。会社側としては、請求の法的根拠、評価の前提、買取りの財源規制（自己株式の取得には分配可能額の制約があります）などを確認し、対応方針を整理する必要があります。
退職・相続・親族間の対立・共同創業者間の不和
株式が分散し、関係者の利害が対立すると、価格だけでなく、そもそも誰が買い取るのか、どの手続によるのかという点から争いになります。相続による分散、共同創業者の離脱、親族間の経営権争いなどが典型で、感情的な対立が価格交渉を難しくする傾向があります。
| 場面 | 主な当事者 | もめやすい点 |
|---|---|---|
| 提示額に納得できない | 退職株主・少数株主／会社・支配株主 | 評価方法、基準日、含み損益や収益力の反映 |
| 高額な買取請求を受けた | 会社・経営者／請求株主 | 請求の根拠、財源規制、評価の前提 |
| 相続・親族間・共同創業者間 | 相続人・後継者・少数株主 | 買取人の確定、手続選択、支配権の所在 |
任意の交渉と会社法上の価格決定手続の違い
「価格でもめている」といっても、当事者が自由に交渉している段階なのか、会社法上の手続に乗っている段階なのかで、価格の決まり方がまったく異なります。まずは自分がどの段階にいるかを把握することが重要です。
| 区分 | 生じる主な場面 | 価格の決め方 | 裁判所の関与 |
|---|---|---|---|
| 任意の株式売買・買取交渉 | 当事者間の合意による売買 | 当事者の合意（評価額は交渉材料） | 原則として関与しない（合意できなければ売買は成立しない） |
| 譲渡制限株式の売買価格決定 | 譲渡承認請求が承認されず会社・指定買取人が買い取る場合（会社法第１４４条） | 協議。調わなければ申立てにより裁判所が決定 | 申立てがあれば裁判所が売買価格を決定 |
| 反対株主の株式買取請求 | 合併・会社分割・株式交換・事業譲渡等に反対する場合（会社法第７８５条等） | 協議。調わなければ申立てにより裁判所が「公正な価格」を決定 | 申立てがあれば裁判所が公正な価格を決定 |
任意の交渉では、評価額はあくまで交渉の材料であり、合意できなければ売買は成立しません。これに対し、会社法上の手続では、協議が調わない場合に裁判所が価格を決める仕組みが用意されています。ただし、後述のとおり、裁判所に申し立てれば希望どおりの金額になるわけではありません。
どの段階・どの手続にいるかによって、確認すべき資料も期限も変わります。提示書や通知書、定款、株主名簿、決算書などを確認したうえで、評価方法と手続の選択肢を整理することができます。
譲渡制限株式の売買価格決定（会社法第１４４条）
多くの中小企業は、定款で株式の譲渡に会社の承認を必要とする譲渡制限を設けています。譲渡制限株式の株主は、会社に対して譲渡の承認を請求でき、会社が承認しない場合には、会社自身または会社が指定する買取人（指定買取人）が株式を買い取ることになります。
この場合の売買価格は、まず当事者の協議によって定めます（会社法第１４４条第１項）。協議が調わないときは、会社・指定買取人または譲渡等承認請求者は、買取りの通知があった日から２０日以内に、裁判所に対して売買価格決定の申立てをすることができます（同条第２項）。申立てを受けた裁判所は、譲渡承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を決定します（同条第３項）。期間内に申立てがなく協議も調わない場合は、原則として一株当たり純資産額に株式数を乗じた額が売買価格となります（同条第５項）。
承認手続には複数の期限が定められています。会社が譲渡承認請求から２週間以内に承認の可否を通知しないと、承認したものとみなされます。また、会社が買い取る場合は不承認の通知から４０日以内、指定買取人が買い取る場合は１０日以内に買取りの通知をする必要があるとされています。期限を過ぎると不利益が生じ得るため、通知書を受け取ったら速やかに内容と期限を確認することが大切です。
申立期間（買取りの通知の日から２０日以内）は短く、これを過ぎると裁判所に価格を決めてもらう機会を失い、純資産額を基準とする額で確定する可能性があります。価格に争いがある場合は、通知書を受け取った時点で期限を確認し、早めに対応を検討してください。手続の細かな要件や期限は事案により異なるため、通知書と条文の確認が必要です。
反対株主の株式買取請求と「公正な価格」
合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡等の組織再編等が行われる場合、これに反対する株主は、会社に対して自己の株式を「公正な価格」で買い取るよう請求することができます（会社法第７８５条第１項等。なお、定款変更等の一定の場面では第１１６条、事業譲渡等では第４６９条にも買取請求の定めがあります）。
買取価格について、効力発生日から３０日以内に協議が調わないときは、株主または会社は、その期間の満了の日後３０日以内に、裁判所に対して価格決定の申立てをすることができます（第７８６条第２項等）。買取りの効力は効力発生日に生じるとされています（同条第６項）。
ここで重要なのは、譲渡制限株式の「売買価格」と、反対株主の株式買取請求における「公正な価格」は、同じ「価格」という言葉でも法的な位置づけが異なるという点です。前者は自らの意思で株式を譲渡しようとする場面の価格であるのに対し、後者は組織再編という会社の基礎の変更に反対しながらも退出を迫られる株主に企業価値を適切に分配するための価格と位置づけられます。後述する非流動性ディスカウントの扱いが両者で分かれているのは、この違いに由来します。
評価方法の概要と価格対立時に確認すべき前提
非上場株式の評価には複数の方法があり、会社の規模や実態、評価の目的に応じて使い分けられます。日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」では、これらをインカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット（コスト）・アプローチに整理しています。代表的な方法の概要は次のとおりです。
| 評価方法 | 考え方 | なじみやすい場面（目安） |
|---|---|---|
| 純資産価額方式・時価純資産法 | 会社の純資産（資産から負債を差し引いた額）に着目する | 資産保有型、清算的な場面 |
| 収益還元法 | 将来期待される利益を一定の率で還元して現在価値を算定する | 安定した収益力がある会社 |
| ＤＣＦ法 | 将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定する | 事業計画があり成長性を反映したい場合 |
| 配当還元法 | 受け取る配当をもとに価額を算定する | 少数株主の持分の評価など |
| 類似会社比較法 | 類似する会社の指標と比較して算定する | 比較対象が得やすい場合 |
| 取引事例法 | 過去の取引価格を参考にする | 適切な取引事例がある場合 |
注意したいのは、相続税や贈与税で用いられる「取引相場のない株式の評価」（財産評価基本通達に基づく評価）は、課税のための評価であり、紛争上の妥当価格や会社法上の価格決定における評価と当然に一致するわけではないという点です。税務上の評価額をそのまま買取交渉の妥当価格と考えてよいとは限りません。評価方法そのものの詳細は、別の記事で整理しています。
各評価方法の特徴や、純資産・ＤＣＦ・税務上の評価の違いについては、別の記事で詳しく整理しています。あわせてご確認ください。
裁判所の価格決定で問題になるポイント
裁判所が価格を決める場合でも、機械的にあてはめる公式があるわけではありません。会社法は、譲渡制限株式の売買価格決定について「会社の資産状態その他一切の事情を考慮」すると定めるにとどめ、具体的な算定方法を裁判所の合理的な裁量に委ねていると理解されています。実務上、次のような点が争点になります。
- 価格を判断する基準となる時点（基準時）
- 会社の資産状態（不動産や有価証券の含み損益、簿外債務など）
- 将来の収益力や事業計画の合理性
- 対象株式に支配権があるか、少数株主にとどまるか
- 株式に市場性がないこと（流動性）の評価
- どの評価方法を採用し、どの方法をどの程度組み合わせるか
- 算定書・鑑定書の内容と、当事者双方の主張立証
どの評価方法が採用されるかは事案により異なり、裁判所が必ず鑑定を採用する、必ずＤＣＦ法を用いる、必ず純資産法を用いる、といった決まりはありません。提出された資料や主張立証の内容によって、結論は大きく変わり得ます。
非流動性ディスカウントなどの扱い（最高裁の判断）
非流動性ディスカウントとは、非上場株式には市場性がなく換金しにくいことを理由に価額を減価する考え方です。このほか、少数株主の持分であることを理由とする減価（少数株主持分ディスカウント）や、支配権に着目した増額（支配権プレミアム）も議論されます。これらの扱いは、場面や評価方法、当事者の立場によって変わり得ます。
最高裁判所は、組織再編に反対する株主の株式買取請求の事案（最高裁平成２７年３月２６日決定）で、裁判所が収益還元法を用いて買取価格を決定する場合に、市場性がないことを理由とする非流動性ディスカウントを行うことはできないと判断しました。収益還元法には市場での取引価格との比較という要素が含まれていないことなどが理由とされています。
他方、最高裁判所は、譲渡制限株式の売買価格決定（会社法第１４４条第２項）の事案（最高裁令和５年５月２４日決定）では、ＤＣＦ法によって算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができる場合があると判断しました。この手続が、譲渡を希望する株主に投下資本の回収の手段を保障するために設けられたものであることが理由として挙げられています。ただし、評価額の算定過程ですでに市場性がないことが十分に考慮されている場合には、二重の減価となるため相当でないとも述べられています。
二つの最高裁決定は、いずれも非上場株式の評価に関するものですが、訴訟類型（反対株主の株式買取請求か、譲渡承認請求に伴う売買価格決定か）が異なります。結論だけを取り出して「非流動性ディスカウントは常に認められる」「常に認められない」と単純化すると誤った見通しにつながります。どの場面に当たるか、評価方法は何か、すでに市場性が考慮されているかなどによって扱いは変わるため、個別事情により結論は異なります。減価の割合についても、過去には２割から３割程度の減価が行われた裁判例がありますが、割合は事案により異なります。
提示された価格を確認するときのチェックポイント
会社や相手方から価格を提示された場合、次の点を確認することで、提示額の前提を把握しやすくなります。
- どの評価方法を用いているか（純資産・収益還元・ＤＣＦ・配当還元など）
- 評価の基準日はいつか
- どの決算書・税務申告書を用いているか
- 不動産・有価証券の含み損益が反映されているか
- 役員貸付金・役員借入金・簿外債務・退職給付・関連当事者取引の扱い
- 事業計画を用いている場合、その前提が合理的か
- 支配権・少数株主性・流動性に関する調整の有無
- 税務上の影響（税務判断は税理士等への確認が必要です）
- 定款・株主間契約・過去の取引事例との整合性
手続の前に準備しておきたい資料
回答・署名・譲渡承認請求・価格決定の申立て・組織再編への反対手続などの前に、次のような資料を整理しておくと、見通しの検討や対応方針の整理がしやすくなります。すべてが揃っていなくても、まずは手元にあるものから確認することができます。
- 定款、株主名簿、登記事項証明書
- 株主間契約、株式譲渡契約書
- 譲渡承認請求書、不承認通知、買取人指定通知、価格提示書
- 株主総会・取締役会の議事録
- 組織再編に関する契約、公告・通知
- 決算書、税務申告書、勘定科目内訳明細書
- 固定資産台帳、不動産に関する資料
- 事業計画、算定書、鑑定書
- 交渉の経緯が分かるメール・メッセージ等の記録
弁護士・公認会計士に相談するタイミング
株式の価格をめぐる問題は、法律・会計・税務が交差する分野です。手続の選択や相手方の主張への対応は法律の問題であり、評価方法の前提や財務数値の検討は会計の問題、課税関係は税務の問題というように、論点ごとに必要な視点が異なります。弁護士は手続選択や交渉・裁判所手続の対応を、公認会計士は財務・評価面の検討を、税務上の取扱いは税理士等が担うのが一般的です。
相談によって直ちに金額が確定するわけではありませんが、提示額の前提を確認し、とり得る手続と必要な資料を整理することで、対応方針を立てやすくなります。特に、通知書に期限が記載されている場合や、すでに申立期間が進行している場合には、早めに確認することをおすすめします。
当事務所には、弁護士と公認会計士の双方の視点から検討できる体制があります。株式の評価と手続の両面について、資料を確認したうえで法律上の見通しを検討することができます。弁護士紹介を見る／弁護士費用を確認する
よくある質問
株式の買取価格に納得できない場合、裁判所に決めてもらえますか。
場面によります。譲渡制限株式の売買価格決定や、組織再編等に反対する株主の株式買取請求では、協議が調わないときに裁判所へ価格決定を申し立てる手続があります。一方、当事者が自由に交渉している任意売買では、合意できなければ売買自体が成立しません。いずれも申立てには期限があり、個別事情により結論は異なります。
非上場株式の価格はどの評価方法で決まりますか。
純資産価額方式、収益還元法、ＤＣＦ法、配当還元法、類似会社比較法、取引事例法などがあり、会社の実態や評価の目的に応じて使い分けられます。どれか一つに自動的に決まるわけではなく、複数を組み合わせることもあります。具体的な評価は資料を確認したうえで検討する必要があります。
会社から提示された価格が低いと感じます。何を確認すべきですか。
どの評価方法・どの基準日・どの決算書を用いているか、含み損益や簿外債務、役員貸付金・借入金、事業計画の前提などが反映されているかを確認します。これらを踏まえると、提示額を見直す余地があるかどうかを検討できます。
税務上の評価額をそのまま買取価格にしてよいですか。
相続税や贈与税で用いられる評価は課税のための評価であり、紛争上の妥当価格や会社法上の価格決定の評価と当然に一致するわけではありません。そのまま用いてよいとは限らず、税務上の取扱いについては税理士等への確認が必要です。
譲渡制限株式の売買価格決定とは何ですか。
定款で譲渡に会社の承認を要する株式について、譲渡が承認されず会社や指定買取人が買い取る場合に、その売買価格を協議し、調わなければ裁判所が決定する手続です（会社法第１４４条）。申立てには、買取りの通知の日から２０日以内という期限が定められています。
反対株主の株式買取請求とは何ですか。
合併・会社分割・株式交換・事業譲渡等の組織再編等に反対する株主が、会社に対して「公正な価格」で株式を買い取るよう求める手続です（会社法第７８５条等）。譲渡制限株式の売買価格決定とは法的な位置づけが異なり、申立期間や考慮要素も別に定められています。
ＤＣＦ法と純資産価額方式はどちらが優先されますか。
一律の優先順位はありません。会社の資産構成や収益力、評価の目的、当事者の主張立証などを踏まえて、どの方法を用いるかが判断されます。裁判所の価格決定でも、採用される方法は事案により異なります。
弁護士に相談するとき、どの資料を準備すればよいですか。
定款、株主名簿、決算書、税務申告書、譲渡承認請求や買取りに関する通知書、株主間契約、議事録、算定書などがあると検討が進めやすくなります。すべて揃っていなくても、まずは手元にある資料から確認できます。
まとめ
- 株式の買取価格は一つの方式で自動的には決まらず、目的・会社の実態・手続・基準時・資料によって変わります。
- 「買取価格」には、任意の売買、譲渡制限株式の売買価格決定、反対株主の株式買取請求といった異なる場面があり、価格の意味も手続も異なります。
- 会社法上の手続には申立期間が定められており、通知書を受け取ったら期限を確認することが重要です。
- 裁判所の価格決定では、基準時・資産状態・収益力・支配権・流動性などが問題になり、結論は事案により異なります。
- 提示額を受け取ったら、まず評価の目的・手続・資料・期限を確認することが出発点になります。
株式の買取価格でお困りの方は、提示額や請求の内容、定款・株主名簿・決算書・通知書などを確認したうえで、評価方法と手続の選択肢を整理することができます。回答や署名、申立ての前に、一度ご相談ください。
監修者・執筆者
本記事は、弁護士法人ひょうごあわじみらい法律会計事務所 神戸みらい法律会計事務所（神戸市須磨区）に所属する弁護士が監修しています。当事務所には、弁護士と公認会計士の双方の視点から、株式の評価と会社法上の手続の双方にかかわる問題に対応できる体制があります。所属・資格・取扱分野の詳細は弁護士紹介ページをご覧ください。
参考資料
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