役員解任の損害賠償請求｜正当な理由の立証と賠償額の考え方 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

「任期の途中で突然解任された。残りの任期分の報酬はどうなるのか」「問題のある役員を解任したいが、後から高額の損害賠償を請求されないか」――役員（取締役・監査役など）の解任をめぐっては、解任そのものの手続に加えて、解任の後に残る金銭の問題、すなわち会社法３３９条２項の損害賠償が、実務上最も紛争になりやすい論点です。

役員解任の手続の流れ、役員の種類ごとの決議要件、役員変更登記の進め方については、関連記事「役員解任の手続と正当な理由（決議要件・登記までの全体像）」で整理しています。本記事はその各論として、解任に伴う損害賠償請求だけを取り上げ、「正当な理由」の判断と立証、賠償額の考え方（残存任期の報酬・賞与・退職慰労金）、時効、請求と対応の進め方を、請求する役員側と請求を受ける会社側の双方の視点から掘り下げます。

なお、賠償請求の成否や金額は、定款の定め、任期・報酬の内容、解任に至る経緯、個別の事情により大きく異なります。本記事は判断の枠組みを整理するものであり、実際の見通しは資料を確認したうえで個別に検討する必要があります。

この記事で分かること

• 解任された役員が会社に損害賠償を請求できる仕組み（会社法３３９条２項）と、その要件・立証の分担
• 解職・任期満了での不再任・定款変更による任期短縮の場合に、賠償請求が問題になるかどうか
• 「正当な理由」の判断基準（最高裁判例）と、類型ごとに立証で問題になる資料
• 賠償額の計算の出発点（残存任期×報酬）と、賞与・退職慰労金・慰謝料の扱い、減額をめぐる争点
• 損害賠償請求権の時効の考え方
• 役員側の請求の進め方と、会社側の対応・事前のリスク管理、会計・税務の留意点

まず確認したい結論（請求の成否と金額を決める要素）

解任に伴う損害賠償の検討で、結論を左右する主な要素は次の５点です。

• 解任の事実：株主総会の決議による「解任」であることが出発点です。代表取締役の解職だけの場合や、任期満了で再任されなかった場合は、原則としてこの請求の対象ではありません（後述のとおり例外的な場面があります）。
• 正当な理由の有無：正当な理由があれば会社は賠償義務を免れます。正当な理由があることは、会社側が主張・立証すべきものと整理されています。
• 残存任期と報酬額：賠償額の中心は、解任されなければ残りの任期中に得られたであろう役員報酬相当額と整理されることが多く、残存任期の長さと報酬額がそのまま金額の規模を左右します。
• 賞与・退職慰労金の定め：定款・規程・支給慣行の有無と内容により、損害に含まれるかどうかの判断が分かれます。
• 時効と他の請求との関係：請求には消滅時効の問題があるほか、決議の効力を争う手段（提訴期間３か月の決議取消しの訴えなど）とは別の請求であるため、早い段階での方針選択が必要です。

以下、この順に沿って、仕組み、正当な理由、賠償額、進め方を整理します。

会社法３３９条２項の仕組み（なぜ解任で損害賠償が問題になるのか）

「いつでも解任できる」ことと引換えの金銭調整

会社法は、役員および会計監査人を株主総会の決議によって「いつでも」解任できるとしつつ（会社法３３９条１項）、解任された者は、その解任について「正当な理由」がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できると定めています（同条２項）。株主に解任の自由を保障する代わりに、役員の任期への期待を金銭面で保護し、両者の利益を調整する仕組みと説明されています。

この責任は、会社側の故意・過失を前提としない法定の責任と説明されるのが一般的です。したがって、解任決議そのものが有効であっても、賠償の問題は別に残ります。「解任は有効。ただし金銭的な清算が必要になる場合がある」という構造で理解すると整理しやすくなります。

要件と立証の分担（何を誰が証明するか）

訴訟になった場合のおおまかな整理として、請求する役員側は、役員であったこと（選任の決議・登記）、任期の途中で解任されたこと（解任決議）、損害の発生と額（残存任期・報酬額など）を基礎づけることになり、会社側は、これに対する抗弁として、解任に正当な理由があることを主張・立証することになります。

つまり、役員側にとっては任期と報酬に関する資料が、会社側にとっては解任理由を裏付ける証拠が、それぞれ勝敗と金額を左右します。どちらの立場でも、紛争の初期段階から資料の確保と整理が重要になるのはこのためです。

解職・不再任・任期短縮の場合にも請求できるか

会社法３３９条２項は「解任」を対象とする規定であるため、周辺の場面では次のように整理されています。

• 代表取締役の解職のみの場合：取締役の地位は残るため、役員の「解任」には当たらず、この規定の直接の対象ではないと整理されています。もっとも、解職に伴う報酬の減額をめぐって、別の法的紛争（報酬請求権の問題）が生じることがあります。
• 任期満了で再任されなかった場合：解任ではないため、原則としてこの規定の適用はないと解されています。
• 定款変更による任期短縮で退任扱いとされた場合：裁判例には、任期を１０年から１年に短縮する定款変更により取締役を退任させた事案で、会社法３３９条２項の類推適用により会社の損害賠償責任を認めたとされるものがあります（東京地方裁判所平成２７年６月２９日判決・判例時報２２７４号１１３頁）。形式が「任期満了」でも実質が解任と評価される場合があるため、会社側・役員側の双方にとって重要な視点です。

なお、会社法３３９条は会計参与・会計監査人にも適用されるため、これらの者の解任でも同様の損害賠償の規律が問題になります。

「正当な理由」の判断基準と立証

最高裁判例と判断の枠組み

最高裁は、持病が悪化し、療養に専念するために代表取締役の地位を退いた取締役をその後解任した事案において、解任に正当な理由がないとはいえないと判断したとされています（最高裁昭和５７年１月２１日判決・判例時報１０３７号１２９頁）。心身の故障により職務の遂行が客観的に困難になっていた事情が、正当な理由を基礎づける方向で評価されたものと理解されています。

裁判実務では、正当な理由にあたり得る典型として、職務執行上の法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任といった類型を軸に、解任決議の時点で客観的に存在した事情を基礎として判断する整理が示されています。解任後に判明した事情や解任後の出来事をどこまで考慮できるかは、事案により争点になり得ます。

類型別の考え方と、立証で問題になる資料

正当な理由の主張・立証は、抽象的な評価ではなく、具体的な事実とその裏付け資料の積み上げで決まります。実務上、類型ごとにおおむね次のような資料が問題になります。

いずれの類型でも、評価が分かれる余地があり、複数の事情が組み合わさって判断されます。何が正当な理由にあたるかは法的評価を伴う問題であり、個別の事情により結論は異なります。

訴訟ではどのように争われるか（主張整理の実務）

東京地方裁判所の商事部は、会社法３３９条２項の「正当な理由」に関する主張整理の記載例を公表しています。実際の訴訟では、会社側が正当な理由についての評価の根拠となる事実を類型に沿って具体的に主張し、役員側がその事実関係への反論や評価を妨げる事情を主張し、会社側がさらに再反論するという形で、段階的に争点が整理されていきます。

この構造を裏返すと、会社側は解任の前から「訴訟で主張できる水準の具体的事実と証拠」を整理しておく必要があり、役員側は「会社の主張に対して何を反論できるか」を早期に検討できるよう、在任中の経緯が分かる資料を確保しておくことが重要になります。

賠償額の考え方（何を、どこまで請求できるか）

出発点は残存任期の報酬相当額

裁判例では、損害の中心を、解任されなければ残存任期中および任期満了時に得られたであろう利益（主に役員報酬相当額）の喪失と整理する考え方が多くみられます。計算のイメージとしては、例えば月額報酬が５０万円で残りの任期が２年（２４か月）であれば、５０万円×２４か月＝１，２００万円が検討の出発点になります。これはあくまで出発点の例示であり、後述の調整や費目ごとの判断により、実際に認められる額は増減します。

残存任期は、選任された時期、定款の任期の定め、事業年度と定時株主総会の時期から確定します。取締役の任期は原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、監査役は同じく４年ですが、公開会社でない会社では定款でいずれも１０年まで伸長できるため（会社法３３２条１項・２項、３３６条１項・２項）、任期を伸長している会社では残存任期が長期に及び、金額が大きくなりやすい構造にあります。定款と選任時の議事録による残存任期の確定が、金額検討の第一歩です。

役員賞与・退職慰労金は「定め」と「慣行」で分かれる

役員賞与は、支給の基準や実績が明確であれば損害に含める方向の判断があり得る一方、支給が不確定なものは否定される方向に働きます。退職慰労金は、そもそも定款の定めまたは株主総会の決議がなければ支給できないため（会社法３６１条１項）、内規（支給基準）の有無、過去の支給実績・慣行、支給決議の見込みなどにより、損害として認められる場合と認められない場合があり、裁判例の判断も分かれています。請求する側は規程・支給実績の資料を、会社側は支給の不確定性を基礎づける事情を、それぞれ確認することになります。

慰謝料・弁護士費用

慰謝料や弁護士費用は、この請求では原則として認められにくいと整理されています。もっとも、解任の方法や経緯（名誉を害する態様での公表など）について別途不法行為が成立するような場合には、認められる余地があると整理されることがあります。

減額・調整をめぐる争点

残存任期分の報酬相当額が、常にそのまま全額認められるとは限りません。実務上は、解任後に他の会社から報酬や給与を得た場合にこれを控除すべきか（いわゆる中間収入の扱い）、残存任期の長さや解任の経緯を踏まえた調整をすべきかなどが争点になることがあり、裁判例の判断も一律ではありません。会社側にとっては反論の検討材料に、役員側にとっては請求額を組み立てる際の考慮要素になります。

請求権に時効はあるか

会社法３３９条２項に基づく損害賠償請求権についても、消滅時効の問題があります。この請求権は法定の責任と解されていることから、債権の消滅時効に関する民法の一般的な規定、すなわち、債権者が権利を行使することができることを知った時から５年間、または権利を行使することができる時から１０年間の経過により時効消滅するという枠組み（民法１６６条１項）で整理されるのが一般的です。もっとも、起算点や個別の事情については確認が必要ですので、解任から時間が経過している場合には、早めに資料を揃えて相談することをおすすめします。

解任された役員側：請求の進め方

最初に確保したい資料

• 定款（任期・報酬・退職慰労金に関する定め）
• 履歴事項全部証明書（就任・解任の登記）
• 選任時・解任時の株主総会議事録（入手できる範囲で）
• 報酬に関する株主総会決議・取締役会決議、委任契約書、報酬の支払記録（振込明細・源泉徴収票）
• 退職慰労金規程と過去の支給実績が分かる資料
• 解任に至る経緯が分かる資料（通知書面、メール、議事メモなど）

会社側の資料（議事録など）は退任後に入手しにくくなることがあるため、確保できるものは早めに手元に集めておくことが重要です。

交渉から訴訟までの流れ

実務では、資料の整理と請求額の組み立てを行ったうえで、会社に対する請求書（内容証明郵便など）の送付、交渉・和解協議、不調の場合の訴訟提起という順で進めることが一般的です。会社から正当な理由の主張が出てくることを前提に、想定される反論と再反論を最初に検討しておくと、交渉段階での判断がしやすくなります。

なお、解任決議そのものの効力を争う場合（招集手続や決議方法に瑕疵がある場合の決議取消しの訴えなど）は、決議の日から３か月以内という提訴期間の制限があり（会社法８３１条１項）、損害賠償請求とは別の手続です。「決議の効力を争うか」「解任を前提に賠償を求めるか」の方針選択は、期間制限との関係で早期に行う必要があります。

併せて検討する請求

• 在任期間中の未払報酬があれば、その請求
• 退職慰労金の定め・慣行がある場合の退職慰労金に関する請求
• 公益通報をしたことを理由とする解任の場合には、公益通報者保護法に基づく損害賠償請求（同法６条。同法は令和７年改正法が成立し、改正規定は令和８年１２月１日に施行予定です（２０２６年７月時点））
• 従業員兼務役員の場合の、従業員としての地位・賃金に関する請求

会社側：請求を受けたとき・解任の前にリスクを見積もるとき

損害賠償請求を受けた場合の対応

請求書が届いた場合は、まず請求の内訳（残存任期の計算、報酬額の根拠、賞与・退職慰労金の有無、慰謝料等の費目）を分析し、次に、正当な理由を基礎づける事実と証拠がどこまで揃っているかを再点検します。そのうえで、費目ごとの反論、中間収入などの調整要素、和解による解決（支払額だけでなく、支払の名目、支払方法、秘密保持や紛争の一体的解決の条項設計）を含めた対応方針を検討します。安易な放置は訴訟提起につながり、逆に根拠の検討がないままの支払は社内外への説明の問題を残すため、資料に基づく検討が必要です。

解任決議の前にできるリスク管理

• 残存任期×報酬額で賠償リスクの規模を概算し、解任・退任合意・任期満了までの続投などの選択肢を比較する
• 正当な理由を基礎づける事実と証拠を、解任決議の前に訴訟を想定した水準で整理する
• 辞任と退任条件を内容とする退任合意の交渉を検討する（手続面の比較は関連記事を参照してください）
• 定款の任期の定め（１０年への伸長など）が自社のリスクに見合っているかを見直す

会計・税務の視点（支払う金銭の性質決定）

解任をめぐって会社が金銭を支払う場合、その法的性質が損害賠償金か、退職慰労金か、和解金かによって、会計処理や税務上の取扱い（損金算入の可否・時期、源泉徴収の要否、受け取る役員側の所得区分）が異なり得ます。退職慰労金として支給する場合には、定款の定めまたは株主総会の決議が必要です（会社法３６１条１項）。和解で解決する場合も、合意書上の金銭の名目・内訳の書き方が後の会計・税務処理に影響するため、法律面の交渉と並行して、処理方針と証憑の整備を確認しておくことが望ましいといえます。個別の税務判断は、事案に応じた確認が必要です。

解任の手続・決議要件・登記を確認したい方へ

本記事は、解任に伴う損害賠償に絞って解説しました。株主総会の招集から解任決議、役員の種類ごとの決議要件（監査役の特別決議など）、役員変更登記、解任議案が否決された場合の解任の訴えといった手続の全体像は、関連記事「役員解任の手続と正当な理由（決議要件・登記までの全体像）」で整理しています。解任を検討する会社側の方は、まず手続の記事から確認いただくと全体の流れをつかみやすくなります。また、役員の不正が疑われる場面の調査の進め方は、関連記事「役員の使途不明金・私的流用に関する会社側の調査と責任追及の進め方」で解説しています。

弁護士に相談するタイミング

解任に伴う損害賠償は、資料の確保と期間制限の管理が結論を左右します。次のような段階で相談を検討すると、判断材料を整理しやすくなります。

• 【役員側】解任の通知や株主総会の招集通知を受け取った段階（決議の効力を争うかどうかの方針選択を含む）
• 【役員側】解任後、請求の可否・金額の見通しを知りたい段階（任期・報酬資料の確認）
• 【会社側】解任を検討し始めた段階（賠償リスクの概算と選択肢の比較）
• 【会社側】解任した役員から請求書・内容証明が届いた段階
• 退職慰労金や退任合意書の条件を検討する段階
• 公益通報・労務問題・不正調査が関係する場合

継続的な体制面の備え（任期設計・規程整備・議事録管理）を検討したい場合は、関連記事「顧問弁護士の必要性と費用対効果の考え方」も参考にしてください。

まとめ

• 任期途中の解任に正当な理由がない場合、解任された役員は、会社に対して損害賠償を請求できる可能性があります（会社法３３９条２項）。正当な理由の立証責任は会社側にあると整理されています。
• 正当な理由は、法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任などの類型を軸に、解任決議時の客観的事情に基づいて判断され、感情的対立や方針の相違だけでは認められにくい方向にあります。
• 賠償額の出発点は残存任期×報酬額であり、賞与・退職慰労金は定め・慣行により、慰謝料・弁護士費用は原則として認められにくいと整理されています。中間収入などの調整も争点になり得ます。
• 定款変更による任期短縮で退任させた事案で会社法３３９条２項の類推適用を認めたとされる裁判例があり、形式が解任でなくても賠償が問題になる場合があります。
• 請求権には消滅時効（知った時から５年等・民法１６６条１項の枠組み）の問題があり、決議の効力を争う訴えには３か月の提訴期間があります。方針選択は早めに行う必要があります。
• 会社側は、解任前のリスク概算・証拠整理・退任合意の比較が基本であり、支払う金銭の性質決定（会計・税務処理）まで含めた設計が必要です。
• 解任の手続・決議要件・登記の全体像は、関連記事で確認できます。

本記事は、一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言を行うものではありません。損害賠償請求の可否、「正当な理由」の有無、賠償額の範囲、時効などは、定款の定め、任期・報酬の内容、解任の経緯、個別の事情により結論が異なります。実際のご対応にあたっては、最新の法令・公式情報をご確認のうえ、弁護士にご相談ください。記載の内容は作成時点（２０２６年７月）の情報に基づくものであり、その後の法改正等により変更される場合があります。