役員解任の損害賠償請求｜正当な理由と請求できる損害の範囲 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

「株主総会で突然、取締役を解任された」「代表取締役からは外されたものの、取締役として残っているのかどうかがわからない」「任期の途中で退任を求められ、辞任届への署名を迫られている」——役員の解任をめぐっては、このような切迫した状況に置かれる方が少なくありません。会社から「能力不足」「経営方針の不一致」「信頼関係の破壊」「不祥事の疑い」などを理由として示され、納得がいかないまま対応を迫られているという方もいらっしゃるでしょう。

この記事では、株式会社の取締役・監査役・会計参与・会計監査人、またはこれに近い立場で解任・退任を迫られた方に向けて、会社法上の解任と損害賠償請求の関係を整理します。なお「執行役」「執行役員」「代表取締役の解職」「雇用契約上の役職者」は法的な位置づけが異なる場合があるため、その違いも本文で説明します。

この記事で分かることは、次のとおりです。

• 解任が有効であることと、損害賠償を請求できる可能性があることは別の問題であること
• 会社法上の「役員」と、一般的に使われる「執行役員」などとの違い
• 正当な理由なく解任された場合に、会社法３３９条２項に基づき損害賠償を請求できる可能性があること
• 請求できる損害の中心は何か、賞与・退職慰労金・慰謝料などはどう考えるか
• 署名・合意の前に整理しておくべき資料と、相談のタイミング

役員解任でまず確認したい結論

解任できることと、損害賠償を請求できる可能性があることは別

会社法上、役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人は、株主総会の決議によって、いつでも解任されることがあります（会社法３３９条１項）。つまり、会社が法定の手続を踏めば、役員を任期の途中で解任すること自体は可能です。

もっとも、その解任に正当な理由がない場合、解任された役員等は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できる可能性があります（会社法３３９条２項）。「解任できること」と「損害賠償を請求されないこと」は別の問題だと整理しておくことが出発点になります。

他方で、解任に正当な理由がないとしても、解任自体が当然に無効になるわけではありません。役員としての地位の回復を求めるかどうかは、損害賠償の問題とは別に、手続選択を含めて慎重に検討する必要があります。

請求の可否・金額を左右する確認事項

損害賠償請求が認められるか、認められるとしてどの程度の金額になるかは、次のような事情によって変わります。

• 残存している任期の長さ
• 役員報酬がどのように決められていたか（株主総会決議・取締役会決議・報酬規程の有無）
• 会社が示す解任理由の内容と、それを裏づける証拠
• 役員側がその理由に反論できる資料の有無

具体的には、株主総会議事録、定款、登記事項証明書、役員報酬の決議資料、役員報酬規程、就任承諾書、委任契約書、解任通知、会社とのメール・チャット、解任理由に関する資料などを確認することが重要になります。

署名・回答の前に確認を

辞任届の提出、合意退任、退職慰労金の受領、清算条項付きの合意書への署名などは、後の請求に影響する可能性があります。署名や合意をする前に、資料を整理したうえで弁護士に確認しておくことをおすすめします。

会社法上の役員解任とは

会社法上の「役員」とは

会社法上の「役員」とは、取締役、会計参与及び監査役を指します（会社法３２９条１項）。会計監査人は、厳密には「役員」には含まれませんが、選任・解任・任期について役員と並んで規律されており、解任と損害賠償請求を定める会社法３３９条の対象に含まれています。

また、株式会社と役員等との関係は、委任に関する規定に従うものとされています（会社法３３０条）。任期の途中で一方的に解任される場面は、委任契約が途中で終了させられる場面に近く、損害賠償の要否が問題になります。

任期の確認が重要な理由

会社法３３９条２項に基づき請求できる損害の中心は、解任されなければ残存任期中に得られた可能性のある役員報酬相当額だと整理されることが多く、残っている任期の長さが結論に影響します。役員の任期は、おおむね次のとおりです（機関設計や定款の定めにより異なります）。

任期の起算点や満了時期は、定款や登記事項証明書、過去の選任決議で確認する必要があります。任期の数え方は事案により異なるため、正確な残存期間は資料を確認したうえで判断します。

執行役・執行役員・代表取締役の「解職」との違い

「役員」という言葉は日常的に広く使われますが、法的な位置づけは立場によって異なります。混同しやすい点を整理します。

• 代表取締役の「解職」：代表取締役という地位（代表権）を外すことを指します。取締役会設置会社では取締役会の決議事項であり、代表取締役を解職されても、取締役としての地位は残ることが多い点で、取締役そのものの「解任」とは場面が異なります。
• 執行役：指名委員会等設置会社に置かれる機関です。執行役は取締役会の決議によって解任され（会社法４０３条１項）、正当な理由なく解任された執行役は、会社に対して損害賠償を請求できる旨が定められています（会社法４０３条２項）。会社法３３９条２項とは別の条文の問題になります。
• 執行役員：多くの企業で用いられる呼称ですが、会社法上の役員とは限りません。雇用契約に基づく従業員に近い立場か、委任契約に基づく立場かによって、適用される法律構成（労働法か会社法か）が変わり得ます。

自分がどの立場に当たるかは、登記事項証明書、定款、契約書、社内規程などで確認する必要があり、個別事情により結論は異なります。

正当な理由がない解任なら損害賠償を請求できる可能性がある

会社法３３９条２項の内容

会社法３３９条は、役員及び会計監査人の解任について定めています。１項は、役員及び会計監査人をいつでも株主総会の決議によって解任できることを定めています。２項は、解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できることを定めています。

つまり、解任が正当な理由に基づくものであれば損害賠償は問題になりませんが、正当な理由がない解任であれば、解任によって生じた損害の賠償を請求できる可能性があるということです。

制度の趣旨

この規定は、株主総会による解任の自由を保障しつつ、役員等が任期の満了まで職務を続けられるという期待を保護し、両者の調和を図る趣旨のものと説明されています。会社はいつでも解任できる一方で、正当な理由がないのに解任した場合には、その経済的な不利益を賠償するという仕組みです。

「正当な理由」とは——主張立証は会社側

「正当な理由」は、上記の趣旨を踏まえて解釈すべきものとされ、裁判実務では、会社において役員として職務の執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない、客観的・合理的な事情が存在する場合などをいうものと解されています。一般に、次の類型が「正当な理由」に該当し得ると整理されています。

• 職務執行上の法令・定款違反行為
• 心身の故障により職務の遂行に支障がある場合
• 職務への著しい不適任（経営能力の著しい欠如）

もっとも、職務遂行の能力が不足していることや役職に対する不適任を理由として「正当な理由」を認めることには慎重な立場もあり、これらの類型も、最終的には証拠と具体的な事情によって判断されます。

そして、「正当な理由」があることは、役員を解任した会社の側が主張立証すべきものと解されています。会社が後から解任理由を追加して主張するような場面の扱いは、事案により検討が必要であり、ここでも結論は一律ではありません。

正当な理由が認められやすい事情・争われやすい事情

どのような事情が「正当な理由」と評価されやすいかは、あくまで一般的な傾向にすぎず、同じ事情でも証拠と具体的状況によって結論が変わります。下表は傾向を整理したものであり、結論を保証するものではありません。

実際の相談では、次のような場面で「正当な理由」の有無が問題になります。

• 代表者・親族・株主との対立や、経営方針の違いがある場合
• 業績不振や「能力不足」を理由とされている場合
• 内部通報、会計処理やコンプライアンスをめぐる対立がある場合
• 欠勤・病気など、職務の遂行が難しい状況がある場合
• 不祥事の疑い（横領・背任・競業・利益相反など）を指摘されている場合
• 取締役会・株主総会で反対意見を述べた役員や、少数株主側の取締役が外される場合

いずれの場合も、会社が示す理由を裏づける証拠と、これに反論できる資料の双方を整理することが重要です。

請求できる損害の考え方

中心は残存任期中の役員報酬相当額

会社法３３９条２項に基づき請求できる損害の中心は、解任されなければ残存任期中に得られた可能性のある役員報酬相当額だと整理されることが多いといえます。そのため、役員報酬が定期同額で定められていたか、株主総会決議や取締役会決議があるか、役員報酬規程があるかといった点を確認することが重要です。

賞与・退職慰労金・慰謝料・弁護士費用の注意点

役員賞与、退職慰労金、慰謝料、弁護士費用などを損害に含められるかどうかは、制度の有無、決議の内容、報酬規程、過去の支給慣行、裁判例、個別事情によって結論が変わり、当然に認められるとは限りません。これらについては、断定せず、資料を確認したうえで検討する必要があります。

報酬が無報酬・不明確な場合

役員報酬が無報酬とされていた場合や、報酬額が明確に定まっていない場合には、請求できる損害額をどのように立証するかが問題になります。報酬の決定経緯がわかる資料があるかどうかが、見通しを左右します。

税務上の取扱いは別途確認を

会社法３３９条２項に基づく損害賠償金の税務上の取扱いについては、過去に国税局の文書回答事例があり、当該事例では、退職所得ではなく一時所得に該当し、源泉徴収は不要と整理されています。もっとも、税務上の取扱いは具体的な事情によって異なり得るため、実際の処理にあたっては税理士に確認することが望ましいといえます。

代表取締役の解職・執行役員の退任とは何が違うか

読者の方が混同しやすいのが、「取締役の解任」と「代表取締役の解職」「執行役員の退任」の違いです。

• 代表取締役の解職：代表権を失っても、取締役としての地位は残る場合が多く、取締役そのものの解任とは場面が異なります。代表権を失ったことに伴う報酬の取扱いは、報酬の定め方や決議の内容によって異なります。
• 執行役の解任：指名委員会等設置会社における会社法４０３条の問題であり、損害賠償についても同条で定められています。
• 執行役員の退任：会社法上の役員とは限らず、契約の性質（雇用か委任か）によって、適用される法律構成が変わり得ます。

まずは登記事項証明書や契約書で自分の立場を確認することが出発点になりますが、いずれも個別事情により結論が異なるため、判断に迷う場合は資料を持参して相談することをおすすめします。

解任後すぐに整理しておきたい資料

損害賠償請求の見通しを検討するには、次のような資料を整理しておくと、相談がスムーズになります。すべてがそろっていなくても、現時点の資料で見通しと方針を整理することは可能です。

• 定款・登記事項証明書で、自分の役職と任期を確認しましたか
• 役員報酬の決議資料・報酬規程の有無を確認しましたか
• 会社から示された解任理由と、その根拠資料を保管していますか
• 解任理由に反論できる資料（メール・議事録・社内資料など）を整理しましたか
• 署名を求められている書面（辞任届・退任合意書）の内容を確認しましたか

辞任届・退任合意書・清算条項に署名する前の注意

会社から、辞任届や退任合意書への署名を求められることがあります。署名の前に、次の点に注意してください。

• 辞任と解任では、法的な構成が変わる可能性があります。自ら辞任した形にすると、会社による解任を前提とする会社法３３９条２項の損害賠償請求との関係で、不利に整理されるおそれがあります。
• 合意書に清算条項や請求放棄の条項が含まれている場合、後から請求することが難しくなる可能性があります。
• 退職慰労金の受領や合意書への署名が、請求権の放棄と評価されるおそれもあります。

もっとも、署名を求められた書面のすべてが直ちに不利益になるわけではなく、内容次第です。だからこそ、署名・合意の前に、資料を整理して弁護士に確認しておくことが重要になります。

弁護士に相談するタイミング

役員解任に関しては、次のようなタイミングで相談しておくと、選択肢を整理しやすくなります。

• 解任通知を受けたとき
• 株主総会の招集通知が届いたとき
• 辞任届・退任合意書への署名を求められたとき
• 役員報酬や退職慰労金の支払を拒まれたとき
• 不祥事や能力不足を理由とされているとき
• 会社側から弁護士名義の通知が届いたとき
• 時効や資料の散逸が気になるとき

相談では、次のような点を整理できます。結果を保証するものではなく、資料を確認したうえで対応方針を整理するための相談です。

• 自分の立場の整理（取締役か、代表取締役の解職か、執行役員かなど）
• 任期と残存期間、役員報酬の決定資料の有無
• 「正当な理由」をめぐる事情と証拠の整理
• 請求の見通しと、交渉・訴訟などの手続選択の概要
• 署名・合意を求められている書面のリスク

なお、会社側においても、役員の解任を検討する場合には、正当な理由とその証拠を整理しておく必要があります。会社側の対応については、別の機会に整理します。

まとめ

• 役員及び会計監査人は、株主総会決議によりいつでも解任され得ますが（会社法３３９条１項）、正当な理由なく解任された場合には、損害賠償を請求できる可能性があります（同条２項）。
• 解任が有効であることと、損害賠償を請求できる可能性があることは別の問題です。解任自体が当然に無効になるわけではありません。
• 「正当な理由」の有無は会社側が主張立証すべきものとされ、職務上の法令・定款違反、心身の故障、職務への著しい不適任などが類型として挙げられますが、最終的には証拠と具体的事情によります。
• 請求できる損害の中心は残存任期中の役員報酬相当額であり、賞与・退職慰労金・慰謝料などの扱いは事案により異なります。
• 取締役の解任、代表取締役の解職、執行役・執行役員の退任は法的な位置づけが異なるため、まず自分の立場を確認することが重要です。
• 次に確認すべきは、定款・登記事項証明書・株主総会議事録・報酬の決定資料・解任理由に関する資料などです。署名・合意の前に整理しておきましょう。