事業承継で株式・相続・税務を同時に整理する理由｜神戸の弁護士 ｜神戸市（須磨・垂水・西神・北神）の弁護士｜初回相談無料｜弁護士法人ひょうご支所神戸みらい法律会計事務所

事業承継では、後継者に自社株式を渡すことだけに目が向きがちです。しかし、株式の承継は、会社の支配権、相続人間の公平、そして税務という三つの問題と切り離せません。株式だけを先に動かした結果、後から遺留分（いりゅうぶん）の主張、想定外の税負担、株式の分散といった問題が生じることがあります。

この記事では、神戸市・兵庫県周辺の中小企業経営者、後継者、ご親族に向けて、事業承継で「株式」「相続」「税務」を同時に整理すべき理由と、相談前に確認しておきたい資料・論点を整理します。結論を急がず、まずは資料を確認して方針を整理するための材料としてご活用ください。

この記事で分かることは、次のとおりです。

• 事業承継で株式・相続・税務を切り離せない理由
• 相談前に確認しておきたい資料の一覧
• 株式承継の主な方法と、それぞれの注意点
• 遺留分・非上場株式評価・事業承継税制で確認すべき論点
• 弁護士・公認会計士・税理士に相談するタイミング

事業承継でまず確認したい結論

事業承継で最初に押さえるべき結論は、「株式・相続・税務は別々の問題ではなく、同時に確認しなければ後で食い違いが生じる」という点です。具体的には、次の項目を早い段階で一覧化しておくことをおすすめします。

• 株式の所在：誰が何株を保有しているか（名義と実態の一致を含む）
• 議決権割合：後継者は将来、どの決議まで単独で通せるか
• 相続人：推定相続人は誰か、遺留分を有するのは誰か
• 後継者：誰に承継させるか、後継者に資力があるか
• 税務：非上場株式の評価水準、贈与税・相続税、納税資金の見込み
• 遺留分：後継者以外の相続人との不公平が生じないか
• 会社法上の手続：定款の現況、譲渡制限、種類株式、必要となる株主総会決議

これらは相互に影響します。たとえば、株式を後継者に集中させる方針は、遺留分や税負担に直結します。一つの論点だけを先に進めると、後から別の論点で行き詰まることがあるため、最初に全体像を確認することが重要です。なお、税務上の具体的な判断は、税理士等の確認が必要です。

事業承継で「株式」が重要になる理由

株式は会社の所有と支配に直結する

株式会社では、株式を持つ株主が会社の所有者です。誰が株式を持つかは、会社の議決権、すなわち経営の意思決定権に直結します。後継者に経営を任せたいのであれば、代表取締役の地位を引き継がせるだけでは足りず、議決権としての株式をどう承継させるかを併せて検討する必要があります。

代表取締役でも、株式が分散していると重要な決議で支障が出る

代表取締役は会社を代表して業務を執行しますが、会社の重要事項は株主総会の決議で決まります。普通決議（役員の選任など）は、原則として議決権の過半数で成立します。これに対し、定款変更、事業譲渡、組織再編といった重要事項は特別決議が必要で、原則として議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成を要します（会社法３０９条２項）。

つまり、後継者が代表取締役であっても、議決権の３分の２以上を確保できなければ、定款変更などの重要な決定を単独では行えません。株式が複数の親族や役員に分散している会社では、この点が後の支障になることがあります。

登記事項証明書だけでは株主構成は分からない

会社の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）には、役員や資本金は記載されますが、誰が何株を保有しているかという株主の情報は記載されません。株主構成は、株主名簿や過去の株式の異動資料（譲渡契約書・贈与契約書・出資の記録など）で確認する必要があります。

長く続いた同族会社では、株主名簿が更新されていない、名義だけ他人になっている株式（名義株）がある、連絡の取れない株主（所在不明株主）がいる、といった状態が珍しくありません。これらは、いざ承継を進める段階で大きな障害になります。まずは現状を正確に把握することが出発点です。

「相続」で株式が問題になる場面

株式は相続財産になり、遺産分割の対象になる

経営者が保有する株式は、相続が発生すると相続財産になります。遺言がなければ、株式は相続人全員の共有（準共有）となり、遺産分割協議が成立するまで、誰が議決権を行使するかが定まりません。準共有の状態では、権利行使者を一人定めて会社に通知する必要があり、相続人間の意見が対立すると、株主としての権利行使に支障が出ることがあります。

その結果、後継者を決めていても、株式の名義書換や議決権行使が進まず、会社の意思決定が停滞することがあります。後継者以外の相続人との調整が必要になる点も、相続が絡む事業承継の難しさです。

譲渡制限株式と相続人への売渡請求（会社法１７４条）

中小企業の多くは、好ましくない者が株主になることを防ぐため、株式に譲渡制限を付しています。ただし、譲渡制限は売買などの場合に会社の承認を要する仕組みであり、相続などの一般承継には及びません。そこで会社法は、定款に定めを置くことで、相続その他の一般承継により株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すよう請求できる制度を設けています（会社法１７４条）。

この相続人等に対する売渡請求は、譲渡制限株式であること、定款に定めがあること、会社に買い取る資金（分配可能額）があることが前提で、その都度、株主総会の特別決議で対象株式数と相手方を定める必要があります。会社が相続を知った日から１年以内に行う必要があり、売買価格が協議で定まらない場合は、請求から２０日以内に裁判所へ価格決定を申し立てることになります。

「遺留分」を後回しにできない理由

遺留分侵害額請求は金銭請求として顕在化する

遺留分とは、一定の相続人（兄弟姉妹を除く相続人）に法律上保障された最低限の取り分です。後継者に株式を集中させると、後継者以外の相続人の取り分が遺留分を下回ることがあり、その場合、遺留分を侵害された相続人は、後継者に対して遺留分侵害額に相当する金銭の支払いを請求できます（遺留分侵害額請求）。

現在の制度では、この請求は金銭請求です。したがって、後継者は株式そのものを取り上げられるわけではありませんが、まとまった金銭の支払いを求められる可能性があります。会社の株価が高い場合、この金額は多額になり得ます。

代償金・生命保険・その他財産による調整

後継者に株式を集中させつつ、後継者以外の相続人との公平を図るには、株式以外の財産での調整を検討することがあります。たとえば、後継者から他の相続人へ支払う代償金、受取人を指定した生命保険、不動産や預貯金、退職金・死亡退職金の活用などです。

ここで注意すべきは、相続人に対する生前贈与は、原則として相続開始前の一定期間（相続人に対する贈与については原則として相続開始前１０年間）にされたものが遺留分算定の基礎に算入され得る点です。「早く贈与すれば遺留分の問題を避けられる」と単純には言えません。さらに、遺留分の計算は相続開始時の価額を基準とするため、株式を承継した後に会社の業績が伸びて株価が上がると、遺留分の額も増える可能性があります。これらは個別事情により結論が異なるため、資料を確認したうえで判断する必要があります。

遺留分に関する民法の特例（除外合意・固定合意）

中小企業の事業承継については、経営承継円滑化法に「遺留分に関する民法の特例」が設けられています。一定の要件を満たす中小企業者で、推定相続人全員の合意のもと、先代経営者から後継者へ贈与等された自社株式について、次の合意をすることが検討できる場合があります。

• 除外合意：その株式を遺留分を算定するための財産の価額から除外する
• 固定合意：遺留分算定の基礎に算入する価額を、合意時の時価に固定する（固定合意は会社の自社株式の場合のみ利用でき、固定する時価については税理士・公認会計士・弁護士等による相当性の証明が必要です）

この特例を利用するには、推定相続人全員（兄弟姉妹等を除く遺留分権利者）と後継者の合意に加え、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可を得る必要があります。合意から経済産業大臣の確認の申請まで、確認から家庭裁判所への申立てまで、それぞれ期間制限があるなど、手続と要件が定められています。制度を利用できるかどうか、どの合意を選ぶかは、会社・先代経営者・後継者それぞれの要件を確認したうえで判断する必要があります。なお、制度の要件・手続・期限は改正により変動し得るため、最新の情報を中小企業庁等の公式資料で確認してください。

「税務・非上場株式評価」を後回しにできない理由

非上場株式の評価

取引相場のない株式（非上場株式）は、上場株式のような市場価格がないため、税務上は一定の方法で評価額を算定します。会社の規模、資産の構成、利益の状況などに応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、これらを組み合わせる方式などが用いられ、株主の区分によって評価方法が異なる場合もあります。

業績が良く、資産を多く保有する会社では、株式の評価額が高くなり、株式を渡すこと自体よりも、税負担と納税資金の準備が重要になることがあります。評価方法や評価額の具体的な判断は、税理士等の確認が必要です。

贈与・相続・売買で税務上の取扱いが異なる

同じ株式を承継させる場合でも、生前贈与、相続、売買のいずれを選ぶかによって、税務上の取扱いが異なります。贈与には贈与税、相続には相続税、売買には譲渡所得の課税などが関係し、低額での譲渡などはみなし贈与の問題が生じることもあります。どの方法を選ぶかは、税務上の影響を含めて総合的に検討する必要があり、税額の試算は税理士等と連携して確認することになります。

事業承継税制の概要と注意点

事業承継税制（法人版事業承継税制）は、一定の要件を満たす場合に、後継者が取得した非上場株式に係る贈与税・相続税の納税が猶予され、その後の要件を満たせば免除され得る制度です。要件を満たせば税負担を大きく軽減できる可能性がある一方、誰でも使える制度ではありません。

株式承継の主な方法と注意点

株式を後継者に承継させる方法には、次のようなものがあります。いずれの方法にも長所と注意点があり、会社の状況、株主構成、後継者の資力、税務上の影響によって適否は異なります。特定の方法が常に最適とはいえません。

なお、承継先の類型としては、子や親族へ承継する親族内承継、役員・従業員へ承継する従業員承継、第三者へ譲渡するＭ＆Ａ（第三者承継）があります。後継者の有無や資力、株主構成によって採り得る選択肢が変わるため、まずは現状を整理したうえで方向性を検討することが重要です。

相談前に確認したい資料チェックリスト

相談の前に次の資料を確認しておくと、株式・相続・税務の論点を一度に整理しやすくなります。すべてが揃っていなくても構いませんが、何が手元にあり、何が不足しているかを把握しておくことをおすすめします。

よく問題になるケース

事業承継のご相談では、次のような状況がよく問題になります。当てはまる場合は、早めに資料を確認して整理しておくことをおすすめします。

• 株式が複数の相続人に分散しそう：遺言や生前の対策がないと、株式が準共有となり、議決権行使や承継が滞る可能性があります。
• 後継者以外の兄弟姉妹が不公平感を持っている：株式を後継者に集中させると遺留分が問題になり得るため、株式以外の財産での調整を検討する必要があります。
• 株価が高く、納税資金が不安：非上場株式の評価が高いと税負担が大きくなることがあり、納税資金の準備や事業承継税制の検討が必要になる場合があります（税務は税理士等の確認）。
• 株主名簿が古い：実際の株主構成が不明確なまま承継を進めると、後で支配権の確認が難航することがあります。
• 名義株がある：名義人と実質的な所有者が異なる株式は、承継・相続の場面で争いの火種になりやすく、早期の整理が望まれます。
• 代表者は決まっているが株式が承継されていない：経営は引き継がれていても議決権が承継されていないと、重要な決議で支障が出ることがあります。
• 税理士には相談しているが、相続人間の調整や会社法手続が未整理：税務の検討と、遺留分・遺産分割・会社法上の手続は別の論点であり、併せて整理する必要があります。
• 親族外承継・従業員承継を検討している：後継者に株式を取得する資力があるか、種類株式や持株会社を検討すべきかなど、別の論点が生じます。

弁護士に相談するタイミング

弁護士への相談は、何かが起きてからではなく、方針を決める前の段階が適しています。相談により、確認すべき資料と進め方を整理でき、関係する専門家の役割分担も明確にできます。次のような場面では、早めの相談をおすすめします。

• 後継者を決める前、株式を贈与・売買する前、遺言を作成する前、親族に説明する前
• 事業承継税制を検討し始めたとき、株主名簿や定款が古いと分かったとき
• 後継者以外の相続人との不公平感が生じそうなとき
• 金融機関・税理士・司法書士・Ｍ＆Ａ仲介会社に相談する前後
• 株主総会・取締役会・定款変更を予定しているとき

事業承継では、税務（非上場株式評価・税額・申告）は税理士、登記は司法書士が担い、弁護士は遺留分・遺産分割・会社法上の手続・契約・紛争予防といった法的論点を担います。当事務所では、弁護士が公認会計士の資格も有しており、決算書や株主名簿などの会計資料と、会社法・相続・遺留分などの法的論点を一体的に確認することができます。税務申告などの税理士業務そのものを行うものではありませんが、必要に応じて税理士等と連携しながら進め方を整理します。

まとめ

事業承継で株式を承継させる際の要点を整理します。

• 株式・相続・税務は別々の問題ではなく、同時に確認しないと後で食い違いが生じます。
• 株式は会社の支配権に直結し、代表者でも議決権が分散していると重要な決議で支障が出ます。
• 株式は相続財産になり、遺留分や相続人への売渡請求（会社法１７４条）が問題になることがあります。
• 非上場株式の評価、贈与・相続・売買の税務、事業承継税制は、税理士等と連携して確認する必要があります。
• まずは定款・株主名簿・決算書・相続関係資料を確認し、早い段階で論点を整理することが重要です。
• 個別事情により結論は異なります。方針を決める前に、資料を確認して進め方を整理することをおすすめします。